大参林医药集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月

目 录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 4

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 9

议案三：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 13

议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 14议案五：关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 15

议案六：关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 16

议案七：关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案 ...... 21议案八：关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案........ 24议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 25

议案十：关于调整独立董事薪酬方案的议案 ...... 31

大参林医药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间：2025年5月20日上午10点30分网络投票：2025年5月20日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师会议安排：

一、 参会人签到

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、 推选监票人、计票人

五、 宣读会议须知

六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决

七、 股东发言

八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、 休会；监票人、计票人统计表决票

十、 监票人宣读表决结果

十一、 公司董事会秘书宣读大会决议

十二、 律师宣读法律意见书

十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、 主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2024年年度股东大会会议议案议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。结合2024年实际工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（具体内容详见附件一）。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

附件一：

大参林医药集团股份有限公司2024年度董事会工作报告各位董事：

2024年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2024年度工作情况汇报如下：

一、主要经营情况

2024年，公司实现营业收入264.96亿元，较上年同期增长8.01%，归属于上市公司股东的净利润9.14亿元，较上年同期降低21.58%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8.84亿元，较上年同期降低22.42%。

面对复杂多变的行业环境，公司管理层积极采取多种经营策略并根据外部环境及经营状况及时调整，优化内部精细化管理水平，增强药品供应安全保障能力，推动线上线下融合发展，进一步提升市场占有率。尽管受消费力下行等因素影响，公司利润端短期承压，但营收规模仍稳健增长，持续保持行业领先的规模优势。

1、主要财务数据如下：

2、主要门店数据如下：

截至2024年12月31日，公司拥有门店16,553家（含加盟店6,050家），总经营面积910,518平方米（不含加盟店面积），2024年1-12月，公司净增门店2,479家，其中：新开门店907家，收购门店420家，加盟店1,885家，关闭门店733家。区域分布如下：

二、董事会工作开展情况

2024年度，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。2024年度董事会审议情况如下：

2024年度股东大会召开情况如下：

三、信息披露与投资者关系管理

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露123份临时公告、4份定期报告。 报告期内，公司通过投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱、E互动平台、线上业绩说明会等形式增进投资者对公司的了解和认同,加强了与投资者

的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。

四、2025年工作展望

2025年，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。严格按照《上市公司治理准则》等相关要求，持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；继续加强对公司经营管理的指导，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

大参林医药集团股份有限公司董事会2025年4月24日

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。结合2024年实际工作情况，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》（具体内容详见附件二）。

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2025年5月12日

附件二：

大参林医药集团股份有限公司2024年度监事会工作报告根据中国证监会《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，共召开7次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，具体情况如下：

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会召集、

决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，认为公司内部控制制度健全，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

2024年度公司关联交易的主要内容包括采购商品、提供服务、资产出租等事项。监事会认为公司与关联方之间属于正常的经营业务往来，符合公司业务需要，有利于公司健康稳定发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、对外担保情况

监事会根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、募集资金存放与使用情况

监事会对2024年募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督，募集资金均存放在专户中。监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，认真做好募集资金的使用和管理工作，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用途的情况。

6、对公司内部控制评价报告的意见

监事会认为公司现有内控制度体系和控制制度较为完善，能够按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所对上市公司的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况和发展需要，严格防范和控制公司财务风险，合理监管

募集资金的使用和发行方式，认可公司编制的《大参林医药集团股份有限公司2024年度内控制度评价报告》。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好地保护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2025 年4 月 24日

议案三：关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的相关公告。本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币914,754,950.92元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本1,138,847,895股，扣除回购股份6,722,254股，以此计算拟派发现金红利的股本基数为1,132,125,641股，拟派发现金红利350,958,948.71元（含税）。2024年度公司派发现金红利（含2024年半年度现金分红350,958,942.20元）合计为701,917,890.91元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价100,735,432.53元（含交易费用），2024年度以上述两种方式合计现金分红金额为802,653,323.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例87.75%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会2025年5月12日

议案五：关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年

度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责本公司2025年度审计工作。具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案六：关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关

联交易预计的议案

各位股东：

公司的2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计如下：

1、日常关联交易

公司在2023年度预计2024年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储等各类关联交易额度累计不超过22,069.80万元，实际发生各类关联交易额度17,116.17万元，在公司预计的2024年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

币种：人民币

2、子公司作为被担保方的关联担保情况

币种：人民币

3、2025年度日常关联交易预计金额和类别

（1）、日常关联交易预计

币种：人民币

（2）、为子公司提供担保的关联担保情况

根据公司业务规模和融资需求，预计2025年公司将新增为子公司向银行申请不超过77.65亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的《关于2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案七：关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案

各位股东：

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2025年度公司并表范围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过77.65亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购贷款、商票及其项下融资等综合授信业务。

根据实际授信业务需要，由公司对子公司申请银行综合授信额度提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过

57.65亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过20亿元，合计不超过77.65亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。预计担保额度明细如下：

单位：万元 币种：人民币

公司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增并表子公司（含孙公司，下同），对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文

件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露在法定披露媒体的《关于子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案八：关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2024年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。请股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“药品进出口；卫生用杀虫剂销售”，调整董事会成员人数，增设副董事长，相应修改《公司章程》相关条款。具体内容如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》(2025年4月修订）。本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东大会审议，董事会同时提

请股东大会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会2025年5月12日

议案十：关于调整独立董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体如下：

1、公司第四届董事会独立董事津贴标准由8万元/年（含税）调整至10万元/年（含税）；

2、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年5月12日