证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-074
格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：
一、注册资本变动情况
公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。
上述激励计划股票行权在2023年4月1日至2023年9月30日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为269,790股，公司总股本变更为233,314,695股，公司注册资本变更为233,314,695元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定及上述激励计划股票行权完成股份过户登记事项，为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）。
| 第六条公司的注册资本为人民币 | 第六条公司的注册资本为人民币 |
| 23,304.4905万元。 | 23,331.4695万元。 |
| 第十六条公司的股份总数为23,304.4905万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 第十六条公司的股份总数为23,331.4695万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事的提名方式和选举程序为： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； .... （五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事的提名方式和选举程序为： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； ... （五）董事会应当在股东大会召开前披露 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ... | 董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ... |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 董事会有权批准下述范围内的交易： （一）审议并决定公司在连续十二月内购买、出售重大资产总额在公司最近一期经审计总资产的10%（含）以上且低于公司最近一期经审计总资产30%的交易事项。上述购买、出售重大资产不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，签订许可使用协议（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），资产抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认定的其他交易） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额低于5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，并且低于公司最近一个 | 公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或证券交易所认定的其他交易的审批权限如下： （一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一的，董事会审议通过之后还应当提交股东大会审议： |
| 会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额低于5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元。 ... 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定应当提交董事会或股东大会审议的交易，依照上海证券交易所有关累计计算的相关规定，已经按照累计计算履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准的财务资助事项还应当提交股东大会审议。 ... 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 |
| 通知全体董事和监事。 | |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前10天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前3天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。违反本条规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）提议召开董事会临时会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。 |
| 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司 | 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司 |
| 实施利润分配，应当遵循以下规定： ... （三）公司的现金分红政策 ... 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ... （四）股东回报规划 公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。 | 实施利润分配，应当遵循以下规定： ... （三）公司的现金分红政策 ... 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ... （四）股东回报规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十四条公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
三、独立董事意见
公司本次拟变更注册资本并修改《公司章程》的事项符合公司实际经营情况和未来战略发展需要，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年10月28日