公司代码：603232 公司简称：格尔软件

格尔软件股份有限公司

2022年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨文山、主管会计工作负责人邹瑛及会计机构负责人（会计主管人员）蔡文庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,712,532.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定2022年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，详见“第三节管理层讨论与分析/六、公司关于未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”中提到的内容。

十一、其他

√适用 □不适用

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以2021年末股本232,790,328股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利30,123,864.29元。详见公司于2022年5月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《格尔软件股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》公告编号：2022-022。本次现金红利已于2022年6月16日发放完毕。详见公司于2022年6月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《格尔软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公告编号：2022-024。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境与社会责任 ...... 51

第六节 重要事项 ...... 53

第七节 股份变动及股东情况 ...... 71

第八节 优先股相关情况 ...... 77

第九节 债券相关情况 ...... 78

第十节 财务报告 ...... 79

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2022年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

现金流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司深入学习贯彻党的二十大精神，紧跟国家战略，加强整体规划，顺应数字经济快速发展的趋势，加快实现密码与国家重大战略深度融合，助力提升密码创新对国家创新驱动的推动作用，增强全社会应用密码保护网络安全的意识，着力在网络空间建立以密码技术为核心、多种技术相互融合的安全新体制，努力实现可信互联、安全互通、开放共享的安全新文明，为建设以密码基础设施为底层支撑、自主可控的中国式现代化数字安全产业新生态贡献智慧和力量。公司始终坚持以密码为基石，以身份为中心，不断基于国产密码技术和可信身份管理进行密码应用创新，为我国网络安全信任体系建设和党政机关、军工军队、公检法司、央企国企、金融机构等重要用户信息系统提供数字资产安全整体解决方案。报告期内，以《密码法》为核心的政策持续完善，《个人信息保护法》《商用密码管理条例（修订版）》等法律法规的渐次出台，在顶层设计上激活了国内密码市场的潜力，打造出环环相扣的“法规链”和层层压实的“责任链”，为密码产业发展增添关键动力，有效推动新密码市场的加速形成。随着数据要素快速融入生产、分配、流通、消费和社会服务管理等各个环节，深刻改变着生产方式、生活方式和社会治理方式。加快构建数据资源体系，能为数字中国建设注入强劲的创新动能，对促进数字政府建设、助推数字经济发展、加快数字社会建设步伐发挥至关重要作用。作为数据安全底座的密码受到了政策和市场的双重关注，成为推动信息安全产业发展重要抓手，迫切的合规和安全需求推动密码行业进入快车道。公司紧跟数字经济繁荣发展、数据安全需求增强、信创产业加速推进的行业趋势，在确保商用密码领域市场优势的基础上，进一步加大密码技术与产品在云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等多场景中的应用与推广，积极探索与推进密码技术在关基行业的应用和产品布局，积极开展数据要素、车联网、工业互联网、物联网、区块链、企业数字化转型等场景下的数据安全、密码应用、身份认证、隐私保护技术的研究与产品应用。同时，公司基于在商用密码核心技术领域的深厚积累，以及与信创产业链上下游厂商的深度合作，积极参与和推动党政领域信创改造建设，加速推进行业领域布局，为信创产业高质量发展和数据安全建设保驾护航。

报告期内，公司全体员工上下齐心，攻坚克难，努力缓解外部因素对公司经营造成的不利影响，确保了全年营业收入的基本稳定。同时，由于外部因素导致公司在密码业务上销售、实施和交付等环节受限较多，导致业务结构变化，加上员工人数增长导致费用增加，使得公司本年度利润出现下滑。2022年度，公司实现营业收入65,952.07万元，较上年同期增长7.93%；实现归属上市公司股东净利润-871.25万元。

报告期内，公司重点工作成果如下：

1. 聚焦主业，助力国家信息安全大战略

“十四五”时期，我国数字经济将转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，密码作为保障信息安全最有效、最可靠、最经济的关键核心技术和基础支撑，将加速向数字经济社会的各领域渗透融合，与党的二十大报告中提出的“加快建设网络强国、数字中国”、“加强个人信息保护”的时代强音形成了同频共振，为市场发展增添了关键动力。公司紧密围绕国家战略发展规划，在数字经济、数字政府、数据安全、物联安全等领域积极探索，大力加强党政机关系统以及大型央企、国企等企业的安全建设，为广大客户提供基于身份与信任的密码安全、数据安全方面的完整解决方案。

报告期内，公司聚焦密码主业，依托自身密码能力，构建数据的密码基础算力，形成数据安全底座；围绕承载数据的基础设施的安全，构建了体系化的网络安全防护能力，进一步加大密码技术与产品在云、物、移、大、智等多场景中的应用与推广。公司加强北京总部建设，加速推进顶层布局，积极发挥北京总部的市场牵引作用，打造大协同模式，继续坚持“总部做强，区域做大；顶层做标杆，区域做复制”的市场策略，强化领导责任制和现场督导制，完善事业部与区域销售的业务共担考核制度，实现事业部和区域销售的上下融合与相互协作，持续构建坚强有力的市场开拓体系，为公司长期可持续发展提供有力支持。

2. 提前布局，提升优势行业市场占有率

公司在聚焦主业的基础上，着力发掘重点行业重要客户的需求，加强对重点行业的深入理解，通过标杆项目试点、行业龙头打样、参与标准研制、推动生态合作、不断迭代完善等步骤，锚定行业制高点，充分发挥先发优势和标杆地位，快速占领市场，实现对重点行业的突破，构建公司在密码业务端的优势领域。报告期内，随着证券期货业的密改深入推进，公司在前期方案设计、产品改进、评审验收等环节的基础上成功拿下试点项目，从而在证券、期货等金融领域，占据先机，陆续签约和服务20余家头部、次头部证券公司和40余家期货公司，形成了细分行业市场优势。此外，公司还在医疗、教育等领域的信创业务中同样有所突破。

3. 持续研发，打造零信任体系下产品力

报告期内，公司继续保持技术研发投入力度，投入研发费用约9,137.70万元。公司基于零信任体系，不断提升产品力。在密码技术服务化方面，公司自主研发的密码服务平台支持了更多的模式和场景，针对大数据中心和政务多租户的云环境建立了安全内生、责任共担的安全生态。在数据安全方面，公司进一步完善数据安全产品体系，发布了数据库加密系统、存储加密系统的新版本，推出了同时支持加密和特权账号管理的云原生数据安全密码解决方案。在身份安全方面，公司零信任智能策略中心发布新版本，覆盖数据访问的动态授权，并对机器身份和工控环境下的零信任安全开展了技术预研。在应用密码改造方面，公司创新性地推出了针对微信、钉钉小程序、公众号的密码模块和Web容器，显著降低了H5应用进行密码改造的成本。在技术研究方面，公司启动了后量子密码（PQC）迁移的技术储备工作。在研发体系建设方面，公司建立了研发生产效率数据平台，并在DevOps的基础上开展DevSecOps能力建设，将安全贯穿到整个研发运维过程中。

此外，公司在视频安全方面，以标准引领视频监控产品发展，在国家密码管理局立项通过一项视频监控安全产品标准，同时参与两项视频监控密码产品标准的编写。在车联网方面，公司正式推出了车联网数据脱敏、数据安全密码解决方案；同时，公司参与编写的《基于国产密码技术的车联网传输安全保护应用指南》和《车联网基础设施参考技术指南》正式发布。

4. 优化组织，构建关基行业技术支撑力

报告期内，公司以客户为中心进一步优化组织架构，构建健全的营销网络服务系统，实现行业和区域的全面覆盖。在行业市场营销网络方面，公司针对党政、国防、运营商、金融、能源、医疗、教育等关基行业设置有10大行业部，铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点。深挖各关键行业客户的需求，从规划全栈密码应用安全体系建设入手，利用公司核心技术、优势案例、经验优势，打通销售、产品、研发、服务等内部多环节，合理高效地调配资源，同时充分利用研发平台量产的优势，为客户提供全面的具有针对性强的密码产品和服务，更有针对性地解决客户的痛点和难点，深受行业客户认可。

5. 助力信创，持续推进适配和规模应用

随着密码在党政信创领域的成功示范，并进入常态化采购状态，信创产业正在加速向电信、金融、能源、交通、水利、教育、医疗等行业推进，信创市场空间快速释放，网络安全在信创市场中的占比进一步提升。

报告期内，公司基于在商用密码核心技术领域的深厚积累，以及与国产CPU、操作系统、数据库、浏览器、中间件等信创产业链上下游厂商的深度合作，公司持续推进基于国产软、硬件架构的产品研发与适配工作，加速推进行业领域布局。截至报告期末，公司基于国产软硬件的系列国产化产品已有28款、25个型号，在信创产品入围中保持品类与型号领先，目前产品与解决方案已在党政、国防、金融、政法、运营商以及能源等20余个行业实现规模化应用。

6. 扩大影响，收获多项行业奖项和荣誉

近年来，公司基于国产密码技术和可信身份管理不断进行密码应用创新，构建了具有格尔特色的云密码服务体系、零信任安全架构以及数据安全解决方案，形成了“密码即服务，安全可内生”的综合服务能力，为我国网络安全信任体系建设和党政机关、军工军队、公检法司、国企央企、金融机构等重点行业和重要领域信息系统提供有力支撑。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，格尔软件牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准10多项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，10多次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。2022年9月获青海省人民政府颁发的青海省科学技术进步二等奖。2022年，公司部分项目和解决方案入选工信部和国家密码局评选的“工业和信息化领域商用密码典型应用方案”、IDC评选的“IDC《中

国数字政府数据安全领导者实践》标杆案例”、上海市人民政府评选的“2022年上海市优秀信创解决方案”、中国信通院评选的“星河璀璨2022大数据“星河”案例数据安全优秀案例”等。报告期内，格尔被认定为”中国身份和数字信任软件市场份额“TOP 4”，中国云安全市场十强“TOP 6”、中国信创能力十强“TOP 7”、中国网络安全企业100强“综合实力TOP 14”、中国商密市场厂商资质“TOP 20”、中国金融信创领航企业“TOP 30”、IDC 2022年数字政府百强榜安全领域十强、2022中国零信任神兽方阵-科技标杆企业等荣誉称号。

二、报告期内公司所处行业情况

2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，明确数字中国建设按照“2522”整体框架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”，优化数字化发展国内国际“两个环境”，为数字中国建设提供了顶层设计指导，标志着数字中国建设将迈入全面加速发展的新阶段。数据成为继土地、劳动力、资本、技术四大生产要素之后的第五大生产要素，已成为中国数字经济深化发展的核心引擎，是国家的战略资源与核心资产。数字中国的全面发展对信息安全保障能力提出了更高的标准和要求。在数字化时代，构建以数据为中心的信息安全保障体系显得尤为重要。而密码是贯彻网络强国战略思想、落实国家网络空间安全战略、保障网络安全与数据安全的的关键核心技术和基础支撑，是保护国家利益的战略性资源，与党的二十大报告中提出的“加快建设网络强国、数字中国”、“加强个人信息保护”的时代强音形成了同频共振，将加速向数字经济社会的各领域渗透融合，为市场发展增添了关键动力。

（一）政策法规持续完善，保障信息安全行业发展

报告期内，我国高度重视关键信息基础设施安全、数据安全、互联网信息服务等重点领域的保护，推进网络安全技术领域创新，强化相关标准体系建设，完善商用密码服务体系与技术规范。据IDC统计，中国2022全年涉及网络安全和数据安全的各项政策包括法规、技术标准、行业规章、产业报告等超190余项。相关政策法规的推出，提高了党政、金融、军工、教育、医疗、能源等各类客户对网络信息安全的合规要求，带动其在网络信息安全方面的投入提升，促进网络安全行业快速发展。

1. 重要国家政策

2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，推动提升重要设施设备的安全可靠水平，增强重点行业数据安全保障能力。支持开展常态化安全风险评估，加强网络安全等级保护和密码应用安全性评估。

2022年10月，国务院办公厅发布《全国一体化政务大数据体系建设指南》，提出《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规出台后，亟需建立完善与政务数据安全配套的制度，强化数据安全保障能力。

2022年12月，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）正式发布，从流通规则、交易市场、服务生态等方面加强数据流通交易顶层设计，建立数据流通准入标准规则，探索开展数据质量标准化体系建设，统筹优化全国数据交易场所规划布局，构建多层次市场交易体系。

2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，提出到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局。数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，政务数字化智能化水平明显提升，数字生态文明建设取得积极进展，数字安全保障能力全面提升，数字治理体系更加完善，数字领域国际合作打开新局面。

2023年4月，国务院常务会议，审议通过了《商用密码管理条例（修订草案）》，会议指出，近年来，商用密码应用愈发广泛，在保障网络和信息安全、维护公民和法人权益方面的重要性日益凸显。会议强调，要全面贯彻总体国家安全观，进一步规范商用密码应用和管理，督促平台企业依法履行用户密码保护责任，确保个人隐私、商业秘密和政府敏感数据的安全。会议要求，要更好顺应数字经济快速发展趋势，建立健全商用密码科技创新促进机制，推动商用密码科技成果转化和产业化应用，促进商用密码市场持续健康发展。

2. 重点行业政策

政务领域，2022年1月，国家发展改革委发布《“十四五”推进国家政务信息化规划》，提到要坚持网络安全底线思维，强化网络安全和数据安全，严格保护商业秘密和个人隐私，落实信息安全和信息系统等级分级保护制度，全面提升政务信息化基础设施、重大平台、业务系统和数据资源的安全保障能力；2022年12月，最高人民法院发布《关于规范和加强人工智能司法应用的意见》，提出加强司法数据分类分级管理，强化重要数据和敏感信息保护，防范化解人工智能应用过程中的安全风险。金融领域，2022年1月，中国银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，提出加强第三方数据合作安全评估，关注外部数据源合规风险，明确数据权属关系，加强数据安全技术保护，加强对外发布信息安全管理；2022年1月，中国人民银行等四部门联合发布《金融标准化“十四五”发展规划》，提出健全金融业网络安全与数据安全标准体系，加强金融网络安全能力，助力提升网络安全威胁发现、监测预警、应急处置、攻击溯源能力；2022年4月，中国证监会发布《证券期货业网络安全管理办法（征求意见稿）》，规定核心机构和经营机构应当依法履行网络安全保护义务，对本机构网络安全负责。医疗领域，2022年4月，国家药监局发布《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》，要求健全网络安全管理制度，建立网络安全责任体系，落实网络安全管理主体责任，升级信息系统安全建设、安全测评、容灾备份等保障措施；2022年8月，国家发展改革委发布《医疗卫生机构网络安全管理办法》，针对数据安全管理方面，规定各医疗卫生机构应按照有关法规标准，选择合适的数据存储架构和介质在境内存储，并采取备份、加密等措施加强数据的存储安全。能源领域，2022年11月，国家能源局发布《电力行业网络安全管理办法》、《电力行业网络安全等级保护管理办法》，要求第二级网络应当每两年进行一次等级保护测评，第三级及以上网络应当每年进行一次等级保护测评。新建的第三级及以上网络应当在通过等级保护测评后投入运行。

（二）数据要素资产化进程加速，数字经济发展迈向新阶段

社会发展形态的进步伴随着新型生产要素的诞生，2019年10月，《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》中，首次将数据作为生产要素提出，数据是当前信息社会的新型生产要素，是数字经济深化发展的核心引擎。数据实现要素化的第一步是资源化，获取一定规模原始数据并进行加工，使其成为高质量的数据；第二步是资产化，将高质量数据与具体业务深度融合产生商业价值，使其具备同不动产、物产一样有归属权、可计量的资产属性；第三步在资产化的基础上实现资本化，以价值化、证券化的要素资源为基础，通过市场化租赁经营、参股控股、交易转让等各种途径进行优化配置，提高资本运营的效益和效率，促进经济组织实现报酬递增。经过多年的探索与发展，我国数字经济基本完成了支撑业务系统运转与转型的原始数据积累、实现数据加工整合支撑业务智能化决策分析的技术积累，即将迎来数据要素破壁流通、普惠赋能产业的新阶段。

2015年4月，中国第一个大数据交易平台贵阳大数据交易所正式挂牌运营，近年北京、上海、深圳等地也陆续成立数据交易平台作为牵引，正激发新一轮发展热潮。根据数据交易网统计，我国至今累计成立数据交易中心(所)已有超过50余家，其中2021年和2022年成立的数量占总数的三分之一以上，各地数据交易平台的设立为数据要素的流通交易活动提供了规范有序的承载环境。2022年12月，“数据二十条”发布，作为首部从生产要素高度部署数据要素价值释放的国家级专项政策文件，建立合规高效、场内外结合的数据要素流通和交易制度，从规则、市场、生态、跨境等四个方面构建适应我国制度优势的数据要素市场体系，是数据价值未能全面开发的强有力的政策响应。2023年3月，国家数据局成立，打通数据孤岛，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设，使得我国的数据经济发展迈向更高层次。根据国家工业信息安全发展研究中心数据，2021年我国数据要素市场规模达 704 亿元，预测2022年我国数据要素市场规模中数据交易的市场规模达到120亿元、数据服务的市场规模达到85亿元。

（三）推动数字经济可持续发展，数据安全价值凸显

伴随着数字经济的迅猛发展以及云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能、5G等新兴技术的广泛应用，我国的数据量呈现出指数级增长的趋势。根据IDC数据显示，2022年中国产生的数据量达到23.3ZB，占全球总量的23%，预计到2026年将超越美国，成为全球数据产量最大的国家。数字经济发展需要大量的数据支撑，而这些数据如果没有得到有效的保护，将会带来重大的安全风险，威胁数字经济的可持续发展。数据安全旨在保护数据资产，通过实施必要的措施，确保数据得到有效的保护和合法的使用，同时具备持续维护安全状态的能力。根据IBM发布的《2022年数据泄露成本报告》，数据泄露的成本已达历史新高，平均成本高达435万美元。我国高度重视数据安全问题，近年来持续出台《数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》等一些列政策措施和促进数据安全行业的发展。2023年1月，工业和信息化部等16个部门联合发布了《关于促进数据安全产业发展的指导意见》，设定了2025年数据安全产业基础能力和综合实力显著增强的目标，产业规模迅速扩大，数据安全产业规模预计超过1500亿元，年复合增长率达到30%以上。

隐私计算和轻量化数据安全改造成为数据安全有望成为数据安全未来发展的主流趋势。隐私计算技术可以保证数据的不透明、不泄露，实现数据的“可用不可见”。我国企业布局隐私计算时间较晚，自2016年我国开始独立的隐私计算商业项目，随着对合规数据流通的需求日益强烈，金融、保险等行业等行业客户率先尝试部署，应用于风控、智慧医疗及精准营销等多个领域。根据艾瑞咨询的预测，2023年我国隐私计算市场规模有望达到36.5亿元，预计到2025年市场规模将突破100亿元。同时，政府和企业对数据安全的重视程度提升明显，补齐数据安全建设短板需求增加。除了对新增信息系统进行安全建设，还需对存量应用系统进行改善。由于存量数据应用系统基数大、所需成本和精力重，因此轻量化改造实现路径或将成为趋势。

（四）密码技术构筑数据安全之基，“密改+信创”护航

数据的安全需求体现在数据自身、处理主体、处理行为三个方面，需要采取身份鉴别、传输加密、数字签名和密钥管理等多种技术措施以实现全方位保障。密码技术在其中起着至关重要的作用，能够保障数据的真实性、保密性、完整性和不可否认性。因此，密码技术是数据安全的基石，是纵向高强度加密保护技术。随着信息技术的发展，传统网安防护思路与措施无法满足当下数据安全的防护需求，以PKI为核心的数据安全应用能够有效满足数据安全需求，有效防范数据泄露、数据篡改等安全事件发生。

2020年《密码法》正式实施，对商用密码提出了明确的应用要求，将密评与等保结合，密码产业进入有法可依的快速发展阶段，并有密评和信创作为政策抓手。随着数据要素市场化成为大势所趋，传统以网络为中心的安全建设，将转向以“数据为中心、结合网络边界防护”的双轴驱动，密码将嵌入在数据要素和数据安全各个环节；同时数据交易所需要的隐私计算也是密码技术的前沿方向，密码产业将长期保持稳定成长。《商用密码应用安全性评估管理办法（试行）》要求涉及国家安全和社会公共利益的重要领域网络和信息系统的建设、使用需实施密评。重要领域网络和信息系统主要包括：基础信息网络、涉及国计民生和基础信息资源的重要信息系统、重要工业控制系统、面向社会服务的政务信息系统，以及关键信息基础设施、依据等保制度测评网络安全等保第三级及以上信息系统。《商用密码管理条例（修订草案）》明确了监管机构、强制要求密评、设立处罚机制。密评覆盖括物理和环境安全、网络和通信安全、设备和计算安全、应用和数据安全、密钥管理等多个技术点，根据不同的系统级别要求VPN、密码机、电子签章、证书等相应产品的部署。

同时，国密算法在信创产业中扮演着重要的角色。由于国密算法相比国际算法具备一定优势，且在政务信息化项目和其他基础设施行业中已经成为刚需，国密应用和改造将得到进一步推广和普及。随着行业信创进入快速推进期，密码板卡、整机、证书、PKI等上下游产品均会受益。信创市场进入行业推进期，其容量和节奏将进一步提升。根据海比研究院测算，2022年信创产业规模达9220亿元，其中由IT基础设施和基础软件构成的核心市场达2392亿元占比约26%。国密算法成为全IT产业的底层支撑，会受益于信创发展。在当前IT国产化背景下，国密应用在芯片、操作系统、PC和服务器、网络通信、应用软件等多个领域均需要进行升级改造，是信创不可或缺的环节。随着关键信息基础设施行业持续加大安全投入，未来整个IT产业中国密应用渗透将大幅提升，拉动国密产业需求快速增长。根据赛迪咨询预测，商密行业在2023年有望达到986亿元，同比增速39%。未来随着政策合规需求推进及信创产业加速，市场规模有望进一步提升。

（五）新业态、新技术，密码技术衍化展望

以密码技术为核心、多种安全技术相互融合来解决多种复杂场景的安全问题或将成为主流。同时，密码技术和理念也将更加深入的融入各类信息产品和应用服务当中，实现网络安全防御体系中多种要素的整合。未来的密码应用场景将会从传统的政务办公、电子商务等领域，扩展到物联网、区块链、人工智能、数字货币等领域。从整体上看，这种密码新业态将衍生出云化平台服务模式，从单次项目交付向持续云化服务转变，同时也将孕育和涵盖模块化，从而形成“平台化+模块化”的供给，就像搭积木一样实现可拆可分可解。

与此同时，面向数字资产安全共享的完全同态加密技术以及面向量子霸权威胁的抗量子密码算法应用或将成为新的热点。虽然目前同态加密的整体市场不算大，但是完全同态加密作为一种新型的密码学，与人工智能、云计算、区块链等快速发展业务的关系非常密切，市场前景依然非常广阔。而在量子通信的国际竞争中，我国走在前列；但在抗量子密码算法领域，我国与国外相比仍有较大差距。抗量子算法旨在抵御未来量子计算机的攻击，后者能够破解我们今天所依赖的数字系统（量子霸权），如网上银行和电子邮件软件等。抗量子密码体系在过去10年中得到了广泛关注，或将成为构建密码高质量供给体系和实现高水平科技自立自强的一个重要的研究方向和新兴产业。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的主营业务

公司专注于信息安全产业领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软硬件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

公司以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。

（二）经营模式

1. 公司的产品

公司产品主要以PKI技术为基础。PKI系统一般由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成，具体情况如下图所示：

目前，公司产品范围覆盖PKI系统和安全应用，已形成完整的信息安全产品体系，主要包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品三类。

具体情况如下：

1）PKI基础设施产品

PKI基础设施产品是构建网络信任体系的基础，主要是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务。它是保障信息在各种场景应用过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。

2）PKI安全应用产品

PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。

3）通用安全产品

通用安全产品是基于非密码技术的信息安全产品，是对PKI相关安全产品的补充，主要为用户提供更加完整的安全解决方案，主要包括网络审计系统以及其他系统集成产品。其中，其他系统集成产品主要指为用户配置不同层面的非PKI相关的通用安全软硬件设施设备，如防火墙、防病毒、入侵检测等。

2. 公司主要经营模式

公司主要从事以PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

1）采购模式

公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

2）生产模式

公司生产模式采用MTS（Make To Stock）与ATO（Assemble To Order）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。3）销售模式公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：

产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。

4）服务模式

? 安装与调试服务

公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。

? 售后服务

公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。 此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1. 技术研发优势及持续创新能力

公司始终以自主创新为发展源动力，通过对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。作为国内首批研制PKI平台的信息安全厂商，公司对网络安全、应用安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，在密码技术上有着较深的造诣。同时，公司在国产密码算法方面进行了长期的研究和开发工作，并成为国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位。公司是国家高新技术企业，以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。自成立以来，公司秉承“技术领先，做精产品”的研发理念，高度重视品牌的培育和建设，并通过持续创新以保持核心技术和产品的领先优势。公司取得了近70项发明专利和近180项软件著作权，通过了CMMI3认证、ISO9001质量认证、ISO27001信息安全管理，致力于为用户提供以身份治理为中心的数字资产安全整体解决方案。本着客户至上的宗旨为广大用户提供“专业、高效、优质”的网路安全服务。

2. 融合应用场景的差异化解决方案定制能力

由于客户对密码产品普遍存在定制化、集成化的需求，因此要求商用密码服务厂商对于客户的业务系统、业务流程、应用场景及特征具备较深的认知，在符合政策需求及技术指标的前提下为客户提供优质的解决方案。公司在长期为政企客户提供服务的过程中，深入了解客户的需求演变、不同行业的需求差异，积累了大量深厚的产品、服务和交付经验。能为客户提供契合度高的全栈密码安全解决方案，高质量的满足客户的需求。广泛而优质的客户群为公司新产品、新方案、

新服务的推广和既有产品及服务向其他领域的覆盖提供了坚实的基础，是公司持续健康发展的有力保证。

3. 积累涵盖多地域及行业的客户资源

公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。公司持续保持在党政、国防、金融、政法等重点行业的优势地位，积极拓展全栈密码服务、可信身份、数据安全等新业务领域，实现公司业务发展模式的多元化。由于行业的特殊属性，信息安全行业的下游客户对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要保障。

4. 成熟健全的多元化营销体系

公司北京总部将先进经验和成功案例在全国范围内进行快速推广和落地，全面开展面向国家部委以及行业总部规划工作，不断深化覆盖全国的区域营销体系建设。在客户服务方面，公司推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系。行业中心进行顶层规划与布局，区域中心将先进经验以及最佳实践在全国范围内进行复制和推广。完善渠道营销模式，持续提升市场宣传质效，强化重点业务宣传力度。面向自主创新市场，打造大生态、全流程组织模式，在市场侧布局了自主创新、密码改造咨询、集成以及交付等业务，对于区域客户，以北京总部为营销中心，形成了辐射全国的营销服务网络。

5. 可信赖的卓越品牌优势

公司是国内首批商用密码产品定点生产与销售单位，是全国信息安全标准化技术委员会成员单位，是国家“863”计划信息安全示范工程金融子项目的责任承担单位，是国家科技支撑计划商用密码基础设施项目的牵头单位。公司先后被评为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业。公司是信息安全行业中PKI产品市场的先行者和优势企业，凭借业已形成的综合竞争优势，公司研发、生产、销售的PKI基础设施与PKI安全应用产品在前述市场具有领先优势。20多年来，公司始终坚持以密码为基石，以身份为中心，不断基于国产密码技术和可信身份管理进行密码应用创新，为我国网络安全信任体系建设和党政机关、军工军队、公检法司、国企央企、金融机构等重点行业和重要领域信息系统提供有力支撑。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，格尔软件牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20多次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖，2022年被认定为“中国网络安全企业100强”综合实力TOP14、“云安全市场十强”TOP6、“信创能力十强”TOP7、“商密市场厂商资质”TOP20、“金融信创领航企业”TOP30。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入65,952.07万元，较上年同期增长7.93%；实现利润总额-1,443.37万元，较上年同期减少115.86%；实现归属上市公司股东净利润-871.25万元，较上年同期减少110.93%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本年公司业务增加所致；营业成本变动原因说明：主要系本年公司业务增长，成本增加所致；销售费用变动原因说明：主要系营销人员费用增加所致；管理费用变动原因说明：主要系公司人员增加及相关费用增加所致；财务费用变动原因说明：不适用研发费用变动原因说明：主要系研发投入减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买与赎回理财产品的现金流净额变动所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年股权激励行权增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司营业收入比上年同期增长7.93%，营业成本比上年同期增长34.44%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4). 成本分析表

单位：元

上升

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额13,801.31万元，占年度销售总额20.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额4,846.46万元，占年度采购总额14.46%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

3. 费用

√适用 □不适用

销售费用变动原因说明：主要系营销人员费用增加所致；管理费用变动原因说明：主要系公司人员增加及相关费用上升所致；研发费用变动原因说明：主要系研发投入减少所致。

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买与赎回理财产品的现金流净额变动所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年股权激励行权增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

损益确认的应纳税暂时性差异所致

2. 境外资产情况

□适用√不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元

单个控股子公司的净利润及单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的公司经营情况及业绩

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

详见“报告期内所处行业情况”

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司秉承“让互联更可信，让数据更安全”的企业使命，奉行“规范、健康、持续、稳健”的经营方针，传承“团结、奉献、严谨、创新、安全、高效”的企业价值观，致力于成为以密码技术为核心、以业务应用为导向、以可信身份为基础的网络空间和数字资产安全领导者。

公司紧抓住数字中国建设国家战略背景下的发展机遇，依托多年积累的行业经验，围绕网络安全和数据安全产业，继续聚焦、深耕、巩固、发展与壮大以密码技术为核心的产品体系，通过产业和资本双轮驱动，朝着“产品更全更通用、解决方案提供能力更强、市场覆盖面更广”的目标不断提升，促进公司持续、健康、稳健发展。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2023年，公司将依照网络安全行业发展状况及相关政策变化，继续专注提升公司主营业务能力，加强市场开拓及市场渗透。同时继续加强研发投入，推动产品体系规划，建设敏捷开发环境，面向新领域、新技术提升对解决方案的支撑能力，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2023年公司将重点围绕以下方向开展经营工作：

1. 纵向做深密码主战场，横向延伸至数据安全服务链条

进一步提升复杂信创环境下的研发、测试自动化程度，强化安全红线和DevSecOps，实现产出效率和质量的双重提升；整合不同产品的对外接口，在终端侧和应用侧形成统一的层次化SDK，提升不同场景下的应用自动化接入能力，并通过体系化的支撑降低应用改造成本，创造客户价值；加大研发投入，在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，进一步强化分中心建设、尤其是西部和北京地区的研发投入。继续以密码技术和身份为中心，提升标准产品的功能丰富度和平台类产品的场景覆盖度，进一步深入数据安全的不同切面，建立密码内生、责任共担的安全生态。

2. 面向信创改造，建立高质量商用密码应用服务体系

深挖各关键行业客户的需求，着力构建基于国产平台的终端全栈架构，打造面向的信创建立高质量商用密码体系，使得商用密码在保障信创安全的作用得到充分发挥。利用公司核心技术、优势案例、经验优势，打通销售、产品、研发、服务等内部多环节，合理高效地调配资源，同时充分利用研发平台量产的优势，为行业客户提供全面的具有针对性强的密码产品和服务，更有针对性地解决客户的痛点和难点，获得行业客户认可。

3. 交付项目不再是终点，云化服务、持续运营才是未来

解决密码安全的根本之道不仅是“上云”，更要“入云”，要将密码基因融入云和业务中，使安全从“伴生”走向“内生”和“根生”。公司将聚焦云模式下的密码应用与实践，不断加大在密码应用“入云”方面的投入，加快推进云计算技术与身份认证、授权访问、数据加密、安全存储等密码技术的深度融合，在政策合规性引导下加快实现从项目交付向“密码即服务，安全可内生”的云化、SaaS化服务经营模式转变。

4. 持续完善营销体系建设，深入布局区域市场

继续夯实并完善“行业直销+渠道分销”的双轮驱动营销战略，持续加大行业市场开拓力度。深耕行业市场，进一步加强总部行业市场拓展，以重点行业入围引领行业发展，树立行业重点客户标杆案例，增强行业影响力；细化区域市场，进一步推进区域营销行业化，发挥总部行业优势，对区域行业事业部赋能，提高区域行业营销能力，行业带动地方、地方驱动行业；拓展渠道合作、扩大营销覆盖，持续拓展、赋能全国各地的渠道生态合作伙伴，携手合作伙伴为更多客户提供产品和服务。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1．经营业绩季节性波动风险

公司的客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、集团级企业等，此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年，销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年。公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。

2．核心人才流失风险

公司所处行业属于技术密集型和知识密集型行业，市场竞争越来越体现为高素质人才之间的竞争。由于信息产业本身具有人员素质要求高、知识结构更新快、人力资源流动性大等特点，未来随着市场竞争、企业间对技术和人才争夺的加剧，公司将可能面临核心技术人才和管理人才流失的风险。如果该公司不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员和管理人才流失的情形，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力和市场竞争力。

3．市场竞争加剧风险

我国信息安全产业正处于高速发展期，密码相关政策法规持续完善，网络安全市场规范性逐步提升，行业客户需求不断增长，行业内现有竞争者规模不断扩大，同时上游厂商、网安厂商等新晋竞争者逐步增加，可能导致公司所处行业竞争加剧；虽然数据安全、商密市场总体规模未来几年仍将保持较高增速，为公司带来扩大市场份额的机遇，但如果公司未能有在竞争过程中未能充分利用现有优势抢占新兴行业客户资源，在当前市场高速发展和竞争持续加剧的叠加态势下可能导致公司的市场地位出现下滑。

4．技术和产品升级迭代风险

公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和制度体系，持续深入开展公司治理活动，通过积极开展自查行动进一步规范公司运作。同时，公司不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。1．关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，认真、按时组织公司股东大会，并聘请律师对股东大会召开、审议及表决结果的合法性出具《法律意见书》。股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位，保障所有股东对公司重大事项的知情权，确保全体股东的合法权益。

2．关于实际控制人 公司在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于实际控制人及其一致行动人，拥有独立完整的主营业务和自主经营能力。公司董事会、监事会、专项委员会及其他内部审计机构均能高效独立运作，重大事项能够按照法定程序规范运作。报告期内，公司所有关联交易、对外担保审议程序合法、价格公允，并充分履行了信息披露义务。公司实际控制人自觉规范自身行为，没有逾越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

3．关于董事和董事会 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行董事会及董事职责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事分别具有法律专业和财务专业的专业背景，能够依托自身专业知识确保公司决策的科学性、合规性，有效加强了公司治理结构的专业水平。公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。全体董事均能根据《董事会议事规则》等制度有效行使董事会职权，在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，熟悉相关法律法规，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。 公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司各专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作、明确分工，充分发挥各专门委员会的专业领域作用，为董事会集体决策提供支持，保障公司的健康发展。

4．关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，会议的召集、召开、表决等程序均符合《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。报告期内，公司监事出席股东大会并列席董事会会议，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等相关事项进行合法性、合规性监督，认真履行监事的职责。

5．关于信息披露与透明度 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，及《公司章程》的规定履行信息披露义务，并指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体，确保信息披露及时、准确、完整，确保全体股东利益，不通过其他途径宣扬公司内幕信息，使所有股东都有平等机会获得信息。

6．关于投资者关系 公司一向高度重视投资者关系的管理工作，严格遵循相关法律法规的要求，积极通过直线电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、现场调研等多种形式解答投资者问询与投资者进行充分的交流，保持与投资者的良性互动，让其得以全面了解公司情况，切实提高了公司的投资者关系管理水平。

7．关于相关利益者

公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。

8．关于内幕信息知情人管理 报告期内，公司严格按照交易所发布的法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，严格履行内幕信息的登记、保密、报送工作，不断加强内幕信息知情人管理工作、依法维护公司信息披露的公开、公正、公平。报告期内，公司严格按照制度规定，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。 公司治理是企业的一项长期任务，公司将继续完善法人治理结构，健全企业内控机制，进一步提高公司董事，监事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司具有独立自主的经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立。

1．资产方面：公司所属资产产权清晰，资产结构独立完整。公司定期进行资产复核，同时在年度审计时由年度审计会计师事务所进行盘点，保障资产权属情况清晰。

2．人员方面：公司建立了独立的人事管理体系，有关公司人员的聘任、激励、奖惩均按照相应的人员管理制度进行，确保公司员工队伍的独立性。公司高级管理人员均在公司任职并领取薪酬。公司与控股股东在人员方面完全独立。

3．财务方面：公司拥有独立的财务部门，并开设了独立的银行账号，独立自主进行纳税及其他财务工作，相关财务人员与控股股东完全独立。同时公司建立了独立的会计核算体系和管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

4．机构方面：公司具有独立的法人治理结构，同时根据证监会及交易所的相关要求不断深化和加强法人治理结构的建设工作。公司整体组织机构体系完整，其运营完全独立于控股股东。

5．业务方面：公司具有完整的业务体系，生产及销售体系独立，具有自主的独立经营能力。不存在依赖控股股东或控股股东干涉经营的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

注：公司分别于2023年3月25日、4月10日召开第八届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会，补选马利庄先生为公司独立董事，接任公司第八届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。自2023年4月10日起，雷富阳先生不再担任公司任何职务。

(2).报告期内审计委员会召开4次会议

(3).报告期内提名委员会召开3次会议

(4).报告期内薪酬委员会召开1次会议

(5).报告期内战略委员会委员会召开1次会议

(6).存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司以年度经营、管理目标为评价标准的年薪制薪酬体系；以岗位价值和个人贡献为评价标准的岗位薪酬体系和以销售、利润为评价标准的提成制薪酬体系等，并择时引入更多样化的激励机制。在合理控制人工成本总量的基础上，公司将员工收入与企业年度经营业绩和经营目标完成情况挂钩，提倡在企业内建立健康的绩效文化。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

立足公司发展战略，将企业的未来人力资源需求与员工的个人职业生涯发展规划有机结合。通过在不同员工层面开展有针对性的培训，实现员工与企业共同成长的企业发展理念。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定情况

公司章程第一百五十八条对于公司的现金分红有了明确规定，规定如下：

公司章程第一百五十八条第三款和第四款

（三）公司的现金分红政策：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

（四）股东回报规划

公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

2、现金分红政策的执行情况

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以2021年末股本231,722,033股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利30,123,864.29元。本次现金红利已于2022年6月16日实施完毕。详见公司分别于2022年5月31日、2022年6月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《格尔软件股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》，公告编号：2022-022，及《格尔软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公告编号：2022-024。

3、现金分红政策的调整情况

报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 √不适用

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司高级管理人员的薪酬制定严格按照《公司章程》和相关法律法规进行。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事及高级管理人员的薪酬制定、考核和发放情况进行审议。同时，公司于2021年实施了股票期权激励计划，在建立健全高级管理人员薪酬体系的同时，将高级管理人员的薪酬与公司业绩考核相结合，进一步促进高级管理人员勤勉、尽责、踏实得履行职责。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格依照《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的规定，并根据《公司章程》的要求建立了严密的内控管理体系。并结合公司经营、行业特征、客户特性等于公司实际经营相关的情况，继续加强公司内控制度的完善和细化工作。有效防范公司内控风险保障公司合规运营的同时，提高了公司经营决策的效率，为完成公司发展战略打下了基础。根据公司2022年内部控制实施情况，公司编制了内部控制评价报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司对子公司的管理适用公司建立的《投后管理制度》。其中明确了以下几个关键点：

1）公司总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，公司其他各部门在公司总经理的领导下，负责对外投资项目的具体跟踪、管理及审核事项； 2）对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事长、董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用； 3）对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策； 4）公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料； 5）公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送和提供会计资料。 此外，公司审计部及年度审计会计师事务所对公司的控股子公的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、投资活动、筹资活动、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、内部监督、行政事务等事项进行了全面内控审核。 通过严格实施公司相关管理制度及内部控制制度，公司能够从子公司重大事项决策、财务管理及审核、关键信息及时获取等方面实施管控。能够将子公司的管理成效及子公司经营情况快速有效的传达至公司领导层，做到有效、及时的管理。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司内部控制评价报告意见一致。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

公司主要从事以软件类密码技术的信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，公司主要以技术人员进行软件开发、系统集成建设，消耗的主要能源为电能，不涉及环境污染事项。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见公司披露的《格尔软件股份有限公司2022年度社会责任报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他应当遵守的法律法规，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2022年4月25日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年度，公司预计与新疆CA、浙江CA、格尔汽车、上海芯钛、网云飞发生相关交易，主要为销售及采购商品。公司发生未预计的日常关联交易金额为6.27万元，主要系公司参股公司北京汉符日常经营需求向公司进行采购的业务。具体预计情况及报告期内实际发生情况如下：

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

因原《租赁协议》到期，公司全资子公司格尔科安需与格尔实业续签《租赁协议》。格尔实业拟继续将江场西路199号B幢503室建筑面积319.48平方米办公室租借给格尔科安作为公司注册及经营场所，并提供物业管理服务。租赁期限为一年，自2022年1月1日至2022年12月31日止。租金保持不变，每平方米（建筑面积）每天为2.64元，年租金为人民币307,850.93元，月租金为人民币25,654.24元，本次租赁构成关联交易。公司于2022年1月4日召开总经理办公会议，同意公司执行此次关联交易，关联交易总金额为307,850.93元。格尔科安因经营需要，至2022年8月31日底不在续租，2022年实际支付租赁费用205,639.14元。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为196.47万份，行权起止日为2022年9月2日至2023年7月27日，行权方式为自主行权。本报告期内，累计行权且完成股份过户登记数量为1,068,295股。截至2022年12月31日，公司总股本为232,790,328股，均为无限售条件流通股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权发生自主行权，公司总股本由231,722,033股增加至232,790,328股，对公司2022年度每股收益、每股净资产财务指标产生减少作用。具体财务指标详见“第二节 公司简介和主要财务指标”及“第十一节 财务报告”。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为196.47万份，行权起止日为2022年9月2日至2023年7月27日，行权方式为自主行权。2022年10月1日至2022年12月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为1,068,295股。截至2022年12月31日，公司总股本为232,790,328股。

2022年公司资产负债率为21.30%，2021年公司资产负债率为26.67%，2022年资产负债率相比2021年下降5.38个百分点。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用√不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、 股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

请详见本报告第六节重要事项中关于“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”的内容。

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

上会师报字(2023)第6135号

格尔软件股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格尔软件公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于格尔软件公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、应收账款坏账准备

(1) 关键审计事项

参见财务报表“附注七、5、应收账款”所述，截至报告期末，格尔软件公司应收账款余额29,488.00万元，坏账准备金额5,959.12万元，净额为23,528.88万元，占合并

财务报表资产总额的13.47%。若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，对财务报表影响较为重大且应收账款坏账涉及重大管理层判断，为此我们把应收账款坏账准备列为关键审计事项。

(2) 审计应对

我们针对格尔软件公司应收账款坏账准备实施的主要审计程序包括：

① 了解、评估并测试格尔软件公司与应收账款坏账相关的关键内部控制，确定其设计及执行的有效性；

② 了解格尔软件公司主要客户的信用政策、所销售产品内容与金额、销售方式及是否为最终用户等；

③ 查阅格尔软件公司期末应收账款余额明细表，抽取相关销售单据进行核查，主要包括销售合同、产品出库单、客户签收单或验收报告、记账凭证、销货发票、银行进账单等，确认应收账款的真实性，并检查应收账款期后回款情况；

④ 结合销售收入，对应收账款发生额及余额较大的客户进行函证，确认双方是否就应收账款的金额等已达成一致意见；

⑤ 获取并检查与主要客户合同约定的信用政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户付款是否存在逾期情况，了解逾期的原因，并评估交易对方回款能力，评估是否出现减值的迹象；

⑥ 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据(包括应收账款账龄等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。

基于已执行的审计程序，我们认为，格尔软件公司应收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

2、存货期末价值认定

(1) 关键审计事项

参见财务报表“附注七、9、存货”所述，截至报告期末，格尔软件公司存货账面价值为人民币20,537.31万元，占合并财务报表资产总额的11.76%。所占比例较高，因此我们将存货期末价值认定作为关键审计事项。

(2) 审计应对

我们针对格尔软件公司存货期末价值实施的主要审计程序包括：

① 了解和评价管理层与存货相关的内部控制的设计和运行有效性；

② 对格尔软件公司本期末的存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

③ 对大额材料采购，追查至相关的购货合同及购货发票，复核采购成本的正确性，并抽查相关采购申请单、入库单等资料；

④ 检查期末库存商品、发出商品与订单对应情况及期后出库情况；

⑤ 对结合应付账款、营业成本等科目，对存货增减变动进行合理性分析；

⑥ 获取格尔软件公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照格尔软件公司相关会计政策执行，检查已计提的存货跌价准备在本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

基于已执行的审计程序，我们认为，格尔软件公司存货期末价值的认定符合企业会计准则的相关规定。

四、其他信息

格尔软件公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

格尔软件公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估格尔软件公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算格尔软件公司、终止运营或别无其他现实的选择。格尔软件公司治理层负责监督格尔软件公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对格尔软件公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致格尔软件公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就格尔软件公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张志云

（项目合伙人）

中国注册会计师：李英

中国上海 二〇二三年四月二十六日

二、 财务报表

合并资产负债表2022年12月31日编制单位: 格尔软件股份有限公司

单位:元 币种:人民币

公司负责人：杨文山 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：蔡文庆

母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:格尔软件股份有限公司

单位:元 币种:人民币

公司负责人：杨文山 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：蔡文庆

合并利润表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。公司负责人：杨文山 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：蔡文庆

母公司利润表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

公司负责人：杨文山 主管会计工作负责人：邹瑛 会计机构负责人：蔡文庆

合并现金流量表2022年1—12月

单位：元 币种：人民币