股票代码：603232 股票简称：格尔软件

格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

募集资金运用可行性分析报告

2023年4月

一、本次募集资金投资计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）云密码服务平台产业化项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为26,946.01万元，项目建设期为36个月。本项目将打造专业的研发技术团队，购置研发、实施所需的软硬件设备，包括云服务器密码机硬件平台、云服务器密码机密码卡、数据服务、中间件服务、云服务器资源等。随着《数字中国建设整体布局规划》等政策文件的发布以及国家数据局的成立，将从政策端引领“政企上云”“密码入云”市场走向发展新阶段，公司顺应“密码入云，原生安全”的市场趋势变化，通过本项目持续研发云密码服务平台，实现多项云密码产品及服务产业化落地，进一步完善和提升云密码服务平台的功能和性能，满足党政机关及其他行业领域对云密码产品和服务的需求。本项目有利于公司抓住“政企上云”“密码入云”新时代的市场机会，持续巩固和提升公司密码市场占有率。

项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司，实施地点位于上海市。

2、项目投资估算

本项目投资总额为26,946.01万元，拟使用募集资金26,115.70万元。

3、项目备案与环评情况

本项目所涉及备案正在办理中。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

4、项目经济效益

本项目预计税后内部收益率为29.09%，税后投资回收期（含建设期）为

4.87年。

（二）信创集成服务升级项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为6,973.94万元，项目建设期为36个月。本项目通过组建一批专业信创技术人员团队，购置多品牌型号的服务器、笔记本电脑、工作站、交换机、安全运维产品、集群版数据库、证书认证系统等国产软硬件设备，打造公司内部信创集成资源中心，满足信创集成服务业务开展过程涉及的研发、测试、实施工作。近年来，在国家相关政策指引和市场驱动下，信创产业得到了快速发展，相关技术创新能力得到了大幅提升，产业上下游协作进一步加强，产品应用规模和应用范围也在快速扩大。上海及长三角地区信创产业发展已呈现横向扩展、纵向延伸的发展态势，正逐步由党政向关基等重要行业发展，并有望扩展至全行业。本项目是公司在我国大力推进信创背景下的重要部署，项目建设完成后将进一步提升公司信创集成能力，推动公司信创业务的持续发展，抓住我国信创发展机遇，协同密码产品及服务促进公司高质量发展。

项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司，实施地点为上海市。

2、项目投资估算

本项目投资总额6,973.94万元，拟使用募集资金6,677.36万元。

3、项目备案与环评情况

本项目所涉及备案手续正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

4、项目经济效益

本项目预计税后内部收益率为19.38%，税后投资回收期（含建设期）为

5.46年

（三）总部中心升级项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为23,727.80万元，项目建设期为18个月。“十四五”时期，我国数字经济将转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，密码作为保障信息安全最有效、最可靠、最经济的关键核心技术和基础支撑，将加速向数字经济社会的各领域渗透融合。2023年全国两会代表提案中涉及网络与数据安全的共20余项，提及信创的有6项，涵盖网络安全、数据安全、个人信息保护、城市数字安全、智能网联汽车安全、数据基础设施、数据要素市场、教育数字化等。本项目紧跟我国高度重视关键信息基础设施安全、数据安全、互联网信息服务等重点领域的保护，深入推进网络安全技术领域创新，强化相关标准体系建设，商用密码服务与技术规范等战略布局，拟在上海市、北京市通过购置的方式建设总部基地，承担行政、管理、研发、实施、营销、售后等职能。本项目的实施将进一步强化公司上海、北京的双总部战略，有效降低公司经营成本、提高效率，促进公司可持续发展。项目实施主体为上海格尔安全科技有限公司，实施地点为上海市、北京市。

2、项目投资估算

本项目投资总额23,727.80万元，拟使用募集资金23,206.94万元。

3、项目备案与环评情况

本项目所涉及备案手续正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

4、项目经济效益

本项目并不直接带来经济效益，但助力公司高质量发展综合效益显著提高。对内，本项目将强化公司上海、北京双总部战略，优化经营成本结构，加强公司各部门之间的联结，提高管理效率，促进公司的可持续发展；对外，通过本项目在我国密码产业高地建立自有产权总部基地，不仅彰显公司实力，还可保证人才团队的稳定性，进而提高公司的行业影响力和竞争力，实现高质量发展。

（四）补充流动资金项目

公司拟使用募集资金24,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。

三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）云密码服务平台产业化项目

1、项目必要性分析

（1）持续深化密码技术研究，助力我国信息安全战略稳步推进

信息安全行业是国家重点发展的行业，密码是保障信息安全的核心技术和基础支撑。近年来，互联网的快速发展给信息系统架构带来了巨大变化，信息安全也随之迎来挑战，随着国家安全、网络安全不断升级，信息安全上升为国家战略，商用密码产业对我国信息安全的构建具有重要意义，落实密码产品及服务的规范化、国产化是构建我国信息安全、国家安全的必要措施。2019年5

月，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》等三个网络安全领域国家标准的发布，标志着国家对信息安全技术与网络安全保护迈入等级保护2.0时代，等级保护2.0要求关键信息基础设施必须按照网络安全等级保护制度要求，开展定级备案、等级测评、安全建设整改、安全检查等强制性、规定性工作。2020年1月1日，《中华人民共和国密码法》正式实施，成为统领全国密码工作的综合性法律，推动密码在信息安全与信息化发展发挥更大作用。2022年“三保一评”政策组合出台，加上2023年4月14日国常会审议通过《商用密码管理条例（修订草案）》，意味着商用密码企业的发展与国家网络安全战略融为一体，商用密码行业及企业将在国家战略的实施落地过程中迎来发展机遇。

《密码法》叠加“三保一评”政策的实施，极大地推动了我国信息安全产业规模的快速增长，并且推动商用密码行业发展规范化、标准化，为密码厂商带来机遇与挑战。另外，随着国家数字化战略的全面实施，云计算、移动互联网、物联网、大数据、人工智能技术的应用普及，新业务、新业态、新模式、新场景的层出不穷，催生网络安全越来越倚重密码技术。通过本项目的实施，公司将在满足国家法规要求前提下，快速顺应行业技术发展趋势，持续深化商用密码技术研究，扩大密码服务能力，在实现公司自身发展的同时，助力我国信息安全战略稳步推进。

（2）云密码服务平台产业化落地，迎合云时代实现服务模式转变

传统的密码解决方案一般针对各级单位都是以“软硬件一体化”独立交付的形式进行，意味着每一级单位都是独立的孤岛，存在着碎片化、难扩展、难管理、重资产等问题；同时，由于传统模式交付周期较长，建设落地存在一定的滞后性，导致前期规划可能无法满足当下实时需求。如今，云计算技术发展迅速，为密码服务解决方案提供云化的技术基础，云密码服务平台在技术应用层面更具保密性、灵活性、经济性，将是密码行业技术应用的主流发展趋势。

云密码服务平台为云上用户提供密钥管理、安全认证、电子签名、数据加密等一揽子密码应用方案，能够增强物理环境、网络通信、设备计算和应用数据方面的安全防护能力，具备与云“共同生长”的能力，能够随着应用场景的变化对密码服务能力和形态持续进行扩展，具有按需服务、即插即用、快速集

成、使用合规、运维安全等特点，可为应用系统信息安全提供密码资源调配、密钥全生命周期托管、基础密码运算、场景化密码服务等密码应用整体解决方案。并且，依托平台云密码服务模式，无需再单独采购密码硬件设备进行密码改造，并可对各类业务应用系统批量处理，后期统一集中运维管理，可节省密码应用、运维成本，避免重复建设、资源浪费、信息泄露等问题，省钱、省力、省时、省心，具有明显的经济效益。此外，通过开放的生态，云密码服务平台能够与密码厂商、云厂商和互联网厂商进行对接整合，为用户提供更多、更便捷和更丰富的密码能力选择。本项目将在现有云密码服务平台基础上深入研发系列产品及服务并将其产业化，涵盖密码服务管理平台、密码服务监管平台、云安全认证网关服务、云签名验签服务、云时间戳服务、云电子签章服务、云安全存储服务及多维度密码安全组件等产品及服务，能够为政务云、国资云等云环境提供密码服务解决方案，实现云上业务系统通过密码测评。通过本项目的建设，公司云密码服务平台服务能力、服务范围、适应场景将进一步得到提升，助力公司实现产品供应商到服务供应商的转变，迎合云时代的服务模式转变。

（3）抓住密码服务云时代市场机遇，助力公司提升市场占有率政企上云时代，密码服务的服务模式、密码厂商的销售模式均与传统时代不同。传统的密码建设各层级、各单位、各部门业务系统相互区隔分别独立进行，而云时代下密码服务建设及实施对象趋于集中化，密码服务的建设对象通常为以省级、市级行政范围划分的主管单位。密码服务建设方式的转变对密码服务厂商的市场占有率产生重大影响，在密码上云时代，信息化建设呈现集中化的趋势，若某一商用密码厂商成功胜出成为某省市级政企单位的密码服务提供商，该地区下级单位将会沿用这套密码服务，这将极大提高地区市占率。密码上云背景下，随着数字化转型的持续推进，信息系统变得越来越复杂，对信息安全的要求越来越高，对云密码服务平台的服务能力、适配能力、实施能力都提出了更高的要求。公司将紧跟市场需求及技术发展趋势提高自身产品的核心竞争力，抓住密码上云时代的机遇，提高市场占有率。因此，公司通过本项目加强专业云密码技术人才队伍建设，深化对云密码服务平台的底层技术

研究和产品应用研究，有助于确保公司的云密码服务平台在行业中的技术领先地位，助力公司快速拓展市场。

2、项目可行性分析

（1）公司拥有丰富的密码产品体系及解决方案落地经验

公司自成立以来一直专注于密码行业，现有产品涵盖数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）、安全认证网关、签名验签服务器等，广泛应用于党政、国防、政法、金融、能源、教育、互联网、运营商等多个行业。

作为国内率先打造云密码服务平台的企业，公司在云密码服务平台相关技术领域一直走在行业前列，且有典型成功实施案例。2022年，公司密码服务平台入选IDC《数字政府数据安全》优秀案例集和上海市经信委《2022年上海市优秀信创解决方案名单》，《基于全栈式云原生密码服务的基础信息网络》《上海市政务云国产密码应用服务平台》《广东中烟一体化密码应用服务平台》入选工信领域商用密码典型应用方案，公司也获评2021年度中国网络安全与信息产业“金智奖”优秀解决方案、第六届云安全联盟大中华区大会CSA 2022《安全磐石奖》。公司主导的上海市政务信创云一体化密码服务平台已全面稳定运行，为各市直属委办局和部分区的上千个应用系统提供一体化密码服务能力，所有接入政务信创云的市属委办局的业务应用均已通过密码应用测评工作，达到密码应用的正确性、有效性、合规性等要求。公司丰富的产品布局、扎实的落地可行能够支撑公司面向更广阔的市场客户，给予客户更高的服务价值。

（2）公司已建立起辐射全国的营销服务网络体系

公司经过多年发展，积累了丰富的经营渠道及产品运营经验，拥有丰富的客户资源，已经建立完善的全国营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市。公司始终聚焦“让互联更可信、让数据更安全”的企业愿景，坚持以密码技术为核心，以业务应用为导向，以可信身份为基础，积累了丰富的经营渠道及产品运营经验，拥有丰富的客户资源，已建立了上海、北京、西安、成都、郑州、广州、乌鲁木齐、拉萨、武汉、沈阳10个区域营销中心和

交付中心，铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为用户提供全域全栈的专业级信息安全服务。

此外，公司已建立标准化的服务流程控制、规范化的管理制度，并建立快速的响应机制，保证客户得到高效、专业化的服务。并且，公司具备营销服务模式和体系的建设经验，在建设运营、人力资源、服务流程、客户及市场资源等方面均提供了良好的实施基础，能够保证本项目的顺利实施落地。

（3）公司拥有丰富的客户资源和优质的品牌价值

公司深耕商用密码应用行业多年，是国内较少在九十年代就立足商业密码行业的民营企业。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，截至2022年12月31日，公司牵头和参加相关标准近100项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利近70项、计算机软件著作权近180项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，10余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。公司客户涵盖国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。公司经过大量的项目合作，在商业密码方面获得了客户的信任，拥有突出的竞争力，积累了优质客户资源，不仅有助于公司现有业务的发展，还为开拓新客户奠定了良好的基础。

多年来，公司凭借优质的产品及服务能力、突出的技术能力获得市场的广泛认可，具有较强的品牌知名度。2022年，公司被全球知名IT咨询机构IDC评为《2022年数字政府百强榜》安全TOP10，被国内权威咨询机构赛迪研究评为“云安全市场十强”TOP6，被业内知名咨询机构安全牛认定为“中国网络安全企业100强”综合实力TOP14和“信创能力十强”TOP7，被业内知名咨询机构数观天下认定为“商密市场厂商资质”TOP20。

综上，公司凭借丰富的客户资源和优质的品牌价值，可助力公司持续开拓新市场，为云密码服务平台产品奠定了良好的市场基础，公司云密码服务平台建设和服务推广具备市场可行性。

（二）信创集成服务升级项目

1、项目必要性分析

（1）贯彻落实国家信创要求，推进信创建设进程

信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，系拉动我国经济增长的重要抓手之一，旨在构建自主可控的信息技术领域体系和生态，突破关键核心技术，解决重应用轻基础的问题，从而防范信息产业供应链风险，并发展自主的信息产业，保障国家的网络安全、信息安全。密码技术作为保障安全的核心技术和基础支撑，是维护信息安全重要技术手段，是信创产业的“护城墙”。近年来，信创产业在国家政策的指引下快速发展。2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响；未来要强化数字中国关键能力，构筑自立自强的数字技术创新体系，强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业的引领支撑作用。因此，作为数字经济发展的重要组成部分，信创是科技自立自强的核心基座和关键能力，全面满足信创是必然的趋势和要求。公司近年来积极助力党政行业的信创建设，2022年被业内知名咨询机构安全牛认定为我国“信创能力十强”TOP7，被行业知名咨询机构零壹智库评定为为“中国金融信创领航企业TOP30”，2023年获上海信创工委会“突出贡献奖”。本项目将积极发挥公司在密码行业的突出优势和信创方面的引领支撑作用，将公司现有信创适配业务延伸，发展并升级信创集成业务体系，在以往单点信创突破的基础上，发挥集成和协同作用，串联形成信创整体突破，促进国产操作系统和感知终端、网络设施等的深度结合，在完善公司信创业务的同时，为行业树立标杆，更好、更高效地助力国家信创建设进程的推进。

（2）拓宽下游信创领域，助力国家信创产业布局

根据我国信创产业的“2+8+N”规划，我国信创产业将按照2、8、N的顺序分层级逐步实现信息技术的自主可控。目前我国党政行业核心信息系统的自主可控已经基本完成，公司也在这一过程中积极助力党政行业的信创建设。未

来，信创建设工程将进入深化阶段，信创生态将呈现从局部到全面、从细分领域到所有领域延展，由党政信创向其他重点行业信创全面推进，信创产业市场规模将进一步扩大。公司将通过本项目持续进行信创集成技术研究，升级公司软件产品、提升适配性，完善公司产品在党政领域之外其他行业的信创布局，通过聚焦硬件设施设备、基础软件、应用软件产品、云信息基础设施服务，增强关键环节、关键产品的保障能力；积极应对产业链供应链安全稳定风险，服务于产业链供应链的自主可控、安全高效，消除部分制约和影响产业链供应链安全稳定的因素；全力攻克网络与数据安全问题，建设云网融合、智能敏捷、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，同时提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。通过本项目的实施，有助于推动国家重点领域行业信息化系统的国产化迭代，逐步实现信创生态的加速发展和应用落地，推动全产业的发展，为数字中国发展赋能，助力落实国家安全战略和信创产业布局。

（3）优化信创资源集成环境，支持公司业务可持续发展

近年来，信息技术创新日新月异，数字技术正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、推动全球经济复苏的重要力量。随着信创产业的深入发展，信创改造从底层硬件向上层软件拓展，从替代难度较低的OA、邮件等通用办公软件向应用软件、核心业务系统等拓展，从少量大型机构向各中小机构拓展。在此背景下，下游信创应用领域对信创适配、信创集成的需求进一步释放，对公司的资源整合、信创集成能力也提出了更高要求。为顺应信创产业发展趋势，公司将完善信创集成业务体系，利用云计算、大数据、人工智能等先进技术，整合基础软硬件厂商、应用软件厂商等多方信创生态资源，不断满足客户信创建设过程中的更高要求。

为支持公司信创集成业务的开展，实现公司信创综合业务和密码服务的协同可持续发展，本项目将对公司现有信创服务中心进行全面升级，购置相关软硬件设备并配备国内主流的信创云平台，打造信创集成资源中心，以提供能够支撑信创选型参考测试、适配技术路线测试、集成方案论证、上线前验证等与信创资源整合、信创集成相关的环境及条件，更好地为公司信创生态合作提供

技术支撑效能；同时，本项目的实施也有助于为信创云平台和容器提供更好的技术环境，进而更好地为下游信创应用领域提供集成技术方案，进一步助力客户在实现信息技术自主可控的同时降本增效。

2、项目可行性分析

（1）项目符合国家产业政策支持方向

近年来，数字经济成为国家的重要发展战略。作为数字经济、信息安全发展、科技自立自强的核心“新基建”产业，信创产业也在数字经济发展过程中受到国家的大力支持，近年来相关产业政策如下表所示：

深化基础信息库共享应用、建设经济治理基础数据库、加快网络融合，升级完善国家电子政务网络体系等。

此外，近年来各信创重点行业亦陆续明确相关政策。其中，教育部于2021年颁布《教育部关于加强新时代教育管理信息化工作的通知》，银保监会于2021年发布《中国银保监会监管数据安全管理办法（试行）》，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局于2022年联合制定《“十四五”全民健康信息化规划》，持续推进信息系统密码建设，带来信创产业广阔增量空间。

因此，近年来国家针对信创推进进度、信创重点开展行业等维度不断完善产业政策，表现出对信创产业的大力支持，促进了信创产业的高质量发展，为本项目的实施提供了强有力的政策保障，本项目的实施符合国家产业政策的认可方向，具备政策可行性。

（2）公司拥有丰富的信创集成服务经验

近年来，公司深入参与上海市党政行业的信创建设，2019年起联合各基础软硬件厂商、应用软件厂商共同建设了上海市信息技术应用创新综合服务中心，并在后期持续提供完善的软硬件及网络设备、安全设备环境信创适配服务、信创培训服务、信创展示服务、信创方案验证服务以及运行保障服务，在上海市党政信创替代工程全面建立期间发挥了重要的支撑保障作用。自信创综合服务中心运营两年半以来，在信创适配方面，公司共为100余家厂商完成适配认证200余次，出具适配报告近100份。

此外，为规范上海市信创适配工作，同时为各行业用户提供统一的信创适

配渠道，在上海市经信委的支持下，公司还牵头建设了上海信创公共服务平台。作为上海市信创公共服务平台的主要支撑单位之一，公司联合上海信创工委会共同向全市各行各业提供信创资源、分享信创信息、推广信创解决方案等，有力推动了上海信创工作的顺利开展，完善了信息安全核心保障能力。因此，公司在运营信创综合服务中心、信创公共服务平台期间积累了丰富的信创适配、集成相关经验以及大量行业案例，拥有丰富的过往经验，能够有效应用并持续赋能于本项目，为项目的实施提供有力的经验支撑。

（3）信创产业快速发展，市场空间广阔

随着我国社会经济的持续发展、数字化进程的不断推进、信息化建设的不断深入，信创产业作为新基建的重要组成部分，在国家大力支持的背景下，正在迎来高速发展机遇期。根据我国信创产业的“2+8+N”规划，我国将按照2、

8、N的顺序逐步实现信息技术自主可控，从“2”的党、政，到关于国计民生的“8”大行业，再到其余“N”个行业。党政机构作为首批信创建设的实践者，为其他各重点领域及行业的信创建设提供了丰富的可参考案例及经验，增强了信创产业发展的信心，国产自主创新信息技术的应用规模将进一步扩大。

根据海比研究院的《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022年我国信创产业规模达9,220亿元，预计2025年将突破2万亿，我国信创市场显现出巨大潜力。同时，中国软件行业协会发布的《2021年中国信创生态市场研究报告》指出，随着市场对信创产品的需求日渐增长，信创生态存在严重的供需不平衡问题，供给侧需要加大信创产品的供给能力以满足市场需求。

因此，在经济发展及政策因素的驱动下，我国信创产业的市场需求日益增长，本项目具有广阔的市场发展空间，具有市场可行性。

（三）总部中心升级项目

1、项目必要性分析

（1）有利于改善总部中心办公环境，提高公司经营管理效率

公司在上海、北京两地打造双总部中心，未来主要承担华东、华北地区的研发、管理、营销、行政等多种职能。随着公司业务和人员规模的持续增长，

办公场地需求随之扩大，高稳定性的总部基地能够降低企业的经营风险与压力。目前公司在办公场所租赁的模式下，办公场所的布置与规划自主权可能受到约束，且租赁用房存在到期无法续租的风险。未来，公司所需经营场地不断扩大，届时若只能通过新增租赁或整体搬迁的方式解决新增的办公场地需求，则不利于公司的稳定发展。一方面，新增租赁或搬迁需投入时间、人力去寻找新的租赁场地，将产生额外的成本，且租赁用房往往面临租金不断上涨的压力；另一方面，频繁择地扩租或搬迁会影响员工的子女教育、医疗保障等切身利益，导致人才流失，不利于经营的稳定性；此外，若公司发展扩大后租赁场地的地理位置相对分散，将不利于各部门间的协同作业及公司的统一管理，进而影响整体运营效率。因此，合理规划升级总部中心符合公司目前发展阶段的需求，不仅可满足公司发展扩张所产生的场地需求，而且有助于公司持续稳定经营。此外，上海、北京两地政府不断出台相应政策促进密码产业的发展，在两地建设总部中心大楼符合地方政府产业规划。通过本项目的实施，公司在上海、北京两地购置大楼升级总部中心，不仅能改善公司研发办公环境，保证人才团队稳定性，而且可以节约公司经营成本提高管理效率，进而能够有效增强公司的核心竞争力。

（2）有助于公司持续进行前瞻性技术研发布局，保持行业领先地位公司一直密切关注信息安全行业的技术发展趋势，注重前沿技术的研究与开发。随着移动通信技术及物联网技术的快速发展，新技术和新应用不断涌现，密码技术及服务需随着“云+AI+大数据”的信息技术不断更新迭代。为保持公司在行业内的技术领先地位和竞争优势，公司必须根据市场需求变动趋势和行业的技术发展方向，提前进行技术储备和产品研发。前沿的技术储备、产品的顺利研发及销售均需公司准确研判行业趋势、技术趋势，而对行业趋势、技术趋势的正确研判与公司所在地产业环境高度相关。本次项目建设地位于北京、上海，京沪是我国密码产业发展的高地，具有明显的产业优势，并且上海、北京地区多项指标常年稳居全国前列，商密产品门类齐全、产品种盖范围广，形成了较为完成的产业链。综上，京沪两地在密码领域的产业优势是公司研判行业趋势、增强研发能力所需倚靠的重要因素。通过

在两地建设总部基地，有助于公司结合行业最新发展趋势，进一步提升在基础技术研究和前瞻性技术开发的能力；有助于改善研发人员办公环境，优化研发流程，提升公司在基础技术研究和前瞻性技术开发的能力。

2、项目可行性分析

（1）公司拥有深厚的研发实力，支撑总部中心业务顺利开展

公司自成立以来，注重研发上的投入，持续提升自身研发实力。经过多年的积累，公司取得丰厚的成果，截至2022年12月31日，公司获得发明专利授权近70项及软件著作权近180项。作为我国密码领域权威厂商，公司牵头主导国家级密码标准编制近20个，参与密码相关标准制定近百个，多次承担发改委、公安部、科技部等国家科研课题和密码专项研究工作，获得各项荣誉资质超过100项，其中获得国家科学技术进步奖二等奖2次，上海市科学技术进步一等奖1次，国家党政密码科学技术进步一等奖1次，其它省部级科技进步奖近10次，拥有武器装备科研生产单位三级保密资格。

综上，公司具有核心技术储备，以强大的研发实力获得外界认可，有效支撑总部中心日常研发、测试、营销服务等工作的顺利开展。

（2）京沪两地具有突出的人才优势，为总部中心输送人才

密码学是一个极有生命力的交叉学科，与数学、物理、计算机、微电子、通信、网络等有着广泛而密切的联系。与密码学强相关的学科是信息安全与网络空间安全，由于密码学科的自身属性，密码人才与传统的IT人才不尽相同，密码行业的人才需求是具有综合安全能力和素质的人才，要求其具备从全面的视角来发现、分析和解决安全问题能力，具有更高的门槛。目前我国密码产业人才缺口较大，高学历、高素质人才是密码企业不断发展的关键。

作为本项目的建设地，北京市坐落高等学府90余所，2022年应届毕业生人数近30万；上海拥有高校学府60余所，2022年应届毕业生近23万；两地数量众多的高校为社会提供大量高学历专业人才。而在密码人才培养方面，京津冀地区、长三角经济带地区也有多所高校设置密码相关学科专业，以培养专业

的密码人才。并且，京沪两地作为国内超一线城市，从经济、资源、区位上均具有绝对优势，每年吸引全国各地乃至全球海外的优秀人才。

综上，通过本项目升级总部中心，公司可有效招揽及稳定优秀人才，以满足公司持续的项目研发、实施及运营需求。

（四）补充流动资金项目必要性分析

1、充足的流动资金是公司业务开展的必要条件

近三年，公司营业收入分别44,480,78万元、61,107.17万元和65,952.07万元，保持增长趋势。未来随着业务规模的持续扩大，为满足公司正常的生产经营，公司需要有充足的流动资金来满足日常运维的需求。公司拟通过本次非公开发行募集部分流动资金，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力，同时进一步优化财务结构，降低资产负债率，增强抗风险能力。

2、充足的流动资金是公司落实长远发展战略，提高市场竞争力的需要

公司所处行业为技术密集型、人才密集型行业。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，持续关注密码服务领域、信创领域的最新科研成果，并不断投入大量的财力、物力资源用于新技术、新平台的研发与试运营，以此更好地满足客户的多样化服务需求。另一方面，随着城市生活成本的上升，密码行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本不断上升。为保持公司的技术优势，公司需要加大对高端人才的培养与引进力度，提供具有竞争力的待遇及激励机制，维持并增强技术研发团队的稳定性和专业性。因此，公司需要补充营运资金，落实长远发展战略，提升公司的市场竞争力。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地

位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，有利于维护股东的长期利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司资本结构的影响

本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，资产负债结构将得到优化，财务成本降低，公司财务的抗风险能力提高。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，营业收入的规模将随之提升。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

五、结论

经审慎分析，董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有切实必要性和可行性。同时，募集资金投资项目具有广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日