证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-034

格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 激励对象人数：由153人调整为148人

? 股票期权数量：由654.90万份调整为645.33万份

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限

公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量

698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：

2021-061）。

7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160

人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

9、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为645.33万份。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）等公告。

二、本次注销部分股票期权的情况

1、鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中5人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，

该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计9.57万份将由公司统一注销。

2、本次注销完成后，公司本次激励计划已授予股票期权的激励对象人数由153人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由654.90万份调整为

645.33万份。

三、本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格对公司的影响

本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、监事会发表的核查意见

监事会对本次激励计划部分股票期权注销事项进行核查后，认为：公司2021年股票期权激励计划的5名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计9.57万份进行注销。

五、独立董事发表的独立意见

我们认为：公司此次注销部分股票期权及调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计

划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日