证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-021

格尔软件股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的

公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称

“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2022年度发生的以及2023年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

? 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，

系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2022年4月25日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）、北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）和上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）等关联公司发生相关交易，主要为销售及采购商品，有关公司日常关联交易的具体情况如下：

预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，

金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向上海芯钛销售商品，金额为人民币100万元；预计向上海芯钛采购商品，金额为人民币300万元，预计向网云飞采购商品，金额为人民币200万元。另外，公司2022年发生未预计的日常关联交易金额为6.27万元，主要系公司参股公司北京汉符科技有限公司（以下简称“北京汉符”）日常经营需求向公司进行采购的业务。

公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2022年度发生的以及2023年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）2023年日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2023年

日常关联交易预计如下：

单位：万元

二、关联关系和关联方介绍

1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）

1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2) 法定代表人：许斌

3) 注册资本：人民币3,000万元

4) 经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5) 与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任新疆CA董事。

2. 浙江省数字安全证书管理有限公司

1) 住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

2) 法定代表人：管灵芝

3) 注册资本：人民币3,011.30万元

4) 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

5) 与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任浙江CA董事。

3. 上海格尔汽车科技发展有限公司

1) 住所：上海市嘉定区回城南路2358号

2) 法定代表人：孔令钢

3) 注册资本：人民币380万元

4) 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5) 与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

4. 北京网云飞信息技术有限公司

1）住所：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼5层(501)

2）法定代表人：何连跃

3）注册资本：人民币3,500万元

4）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5）与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任网云飞董事。

5. 上海芯钛信息科技有限公司

1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）

2）法定代表人：刘功哲

3）注册资本：人民币3861.3515万元4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，构成关联关系。

6. 北京汉符科技有限公司

1）住所：北京市海淀区学院南路15号16号楼三层3017

2）法定代表人：朱斌

3）注册资本：人民币3000万元

4）经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5）与上市公司的关联关系：公司董事朱斌先生担任北京汉符董事长。

三、关联交易的定价依据

公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易的独立性

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1.《格尔软件股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》

2.《格尔软件股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》

3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次次会议相关事项的事前认可书》

4.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次次会议相关事项的独立意见》

5.《格尔软件股份有限公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议》

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日