格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2022年度述职报告格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员及第八届董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司内部审计制度》《公司关联交易决策制度》的有关规定，就2022年度具体工作情况向董事会作如下报告：

一、董事会审计委员会基本情况

2022年7月，公司进行第八届董事、监事和高级管理人员的换届选举及聘任事宜，换届完成后，董事会审计委员会人员未发生变动。截至2022年末，公司第八届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是张克勤、朱斌、雷富阳，其中张克勤、雷富阳为公司的独立董事，由会计专业人士张克勤担任审计委员会主任委员。详细情况如下：

张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月起任至今，任公司独立董事。公司董事会审计委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。

雷富阳，男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上海艾融软件股份有限公司独立董事。2019年6月起任至今，任公司独立董事，在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

朱斌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理

助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至2022年7月，任本公司副总经理。2019年6月起任至今，任公司董事。在公司董事会审计委员会、董事会战略委员会中担任委员。

二、董事会审计委员会年度会议召开情况

2022年内，审计委员会共计召开四次会议，全体委员亲自出席了全部会议。详细情况如下：

1、2022年04月25日，召开了第七届董事会审计委员会第十二次会议，审议了：

1) 《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》；

2) 《关于<公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告>的议案》；

3) 《关于<公司2021年度计提信用减值准备报告>的议案》；

4) 《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；

5) 《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

6) 《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预

计的议案》；

7) 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

8) 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9) 《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年度会计师事务所的议案》；

10) 《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年度内控审计会计师事务所的议案》；

11) 《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》；

12) 《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》；

13) 《关于公司董事会审计委员会2021年度述职报告》；

14) 《关于会计政策变更的议案》；

15) 《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》；

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

2、2022年08月23日，召开了第八届董事会审计委员会第一次会议，审议了：

1) 《2022年半年度报告及摘要》；

2) 《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

3、2022年10月25日，召开了第八届董事会审计委员会第二次会议，审议了：

1) 《公司2022年第三季度报告》；

2) 《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》；全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

4、2022年11月10日，召开了第八届董事会审计委员会第三次会议，审议了：

1) 《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》；全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

三、审计委员会年度主要工作内容情况

1、监督及评估外部审计机构工作

1）评估外部审计机构的独立性和专业性报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）为公司聘任的2022年度审计会计师事务所及内控审计会计师事务所，其具有从事证券相关业务的资格。上会会计2022年内对公司的审计工作遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定、内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》的要求，并对公司内控的有效性进行了测试，并出具了《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》。2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议报告期内，审计委员会没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。报告期内，我们与上会会计保持良好的沟通就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。我们与上会会计就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、

待改进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重大事项。4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责通过与上会会计对公司2022年相关工作的沟通与讨论及给予的审计工作的结果，我们认为上会会计对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们充分发挥专门委员会的作用，认真审阅了公司内部审计工作计划，积极督促公司内部审计计划的实施，我们未发现2022年度内部审计工作存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们审阅了公司的季度、半年度及年度财务报告，认为公司财务报告符合《会计法》《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所与公司及《公司章程》等有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系。报告期内，公司严格执行相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及其内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。审计委员会对公司审计部的日常运作进行督促指导，认为公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会会计进行充分有效良好的沟通，我们在听取了各方的意见的基础上，积极进行了相关协调工作，以求优质高效的完成相关审计工作，保证整个审计工作的真实、完整和客观

公正。

6、对公司为全资子公司提供担保的审核

报告期内，审计委员会对公司申请银行授信额度，由全资子公司共享该授信额度，并由公司为其提供连带责任担保的事项，发表专业、客观、独立的意见，本次担保主要为全资子公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

7、对公司关联交易事项的审核

审计委员会就公司报告期内发生的关联交易的必要性与合理性进行了审查。审计委员会认为报告期内公司发生的关联交易定价合理、公允，是出于公司经营发展需要，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。

四、总体评价

2022年，公司董事会审计委员会不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行监督审计工作的职责，增强决策能力和专业水平，运用自身会计及财务管理相关专业经验监督外部审计，指导内部审计和内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，维护公司及全体股东的共同利益。2023年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的规范运作，帮助公司健康、稳定的发展。

特此报告。

格尔软件股份有限公司

董事会审计委员会2023年4月26日