中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、或“公司”）首次公开发行股票、非公开发行A股股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等17家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元，减除不含税发行费用人民币8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）确认。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况

公司于2020年度使用204.64万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用

322.48万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，使用5,039.65万元用于补充流动资金，合计使用5,566.77万元。截至2020年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金专户储存余额为人民币58,242.89万元。

（三）2021年度募集资金使用情况及结余情况

公司于2021年度使用977.33万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用1,774.27万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，使用13,173.19万元用于补充流动资金，合计使用15,824.79万元。截至2021年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金专户储存余额为人民币2,053.41万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额42,000万元。

（四）2022年度募集资金使用情况及结余情况

公司于2022年度使用675.34万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用1,476.52万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，合计使用2,151.86万元。截至2022年12月31日，公司累计使用非公开发行A股股票募集资金23,543.42万元，募集资金余额43,669.80万元，其中，公司非公开发行A股股票募集资金专户储存余额为人民币5,169.80万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理财产品余额38,500万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。

2020年9月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年3月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范

本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，非公开发行A股股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币2,151.86万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年4月26日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，该项投资自公司

第七届董事会第二十三次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。并授权公司董事长在上述额度

范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部

门实施。截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的

余额情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年10月，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件2022年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)等有关规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等方式，对格尔软件2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅公司募集资金管理相关的制度与会议文件，查阅银行对账单、财务凭证、公司公告、中介机构报告及其他相关资料，并与公司财务人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：格尔软件2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。（以下无正文）

附表1

非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币万元

注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

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