证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-019

格尔软件股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年4月16日以书面形式发出通知，并于2023年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司<2022年年度报告>及摘要》

监事会认为：《公司2022年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2022年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2022年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

六、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交

易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2023-025）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

监事会认为：公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,712,532.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

监事会同意2023年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公

告编号：2023-024）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

监事会认为：公司2023年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十四、审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

监事会对本次激励计划部分股票期权注销事项进行核查后，认为：公司2021年股票期权激励计划的5名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计9.57万份进行注销。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

3. 发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

4. 发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P

=(P

?D)/(1+N)；

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

5. 发行数量

上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

6. 限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

7. 上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

8. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

9. 募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

10. 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2023-033）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的公告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、注册等各项申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

8、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2023年4月27日