格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二三年四月

格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”“公司”“本公司”或“发行人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币80,000万元（含本数）。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

第一节 本次向特定对象发行的背景和目的

一、本次向特定对象发行的背景

（一）信息安全产业在政策、应用、需求多重推动下保持高速发展态势公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。近年来，我国网络安全产业在政策扶持、应用升级、需求扩张等多方面的推动下，已经进入了快速增长的阶段。

1、国家对信息安全行业高度重视，持续出台政策文件促进行业发展从政策端看，国家高度重视信息安全问题。近年来，国家不断出台相关法律法规和监管文件促进信息安全行业的不断发展。

其中，2015年7月，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月，我国全面实施《网络安全法》；2019年7月，国家网信办、国家发展改革委、工信部、财政部联合发布《云计算服务安全评估办法》，对党政机关、关键信息基础设施运营者采购使用的云计算服务提出更高安全要求；2019年10月，《中华人民共和国密码法》正式通过；2020年5月，工信部印发《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》提出加强移动物联网安全防护和数据保护，夯实移动物联网基础安全；2020年10月，工信部、应急管理部联合印发《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021—2023年）》，要求不断完善工控安全检测网络等网络安全措施，构建“工业互联网+安全生产”支撑体系；2021年3月，工信部、交通运输部、国家标准化管理委员会联合印发《国家车联网产业标准体系建设指南（智能交通相关）》的通知，指导智能交通领域标准修订，其中包括了证书密钥管理，网络安全防护等网络安全标准；2021年6月，工信部、中央网信办联合印发《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》，提出加强区块链基础设施和服务安全防护能力建设；2022年1月，公安部、财政部等十部委联合发布《促进商用密码产业高质量发展的若干措施》，促进密码企业获得资金支持，促进商用密码与新一代信息网络、量子信息、人工智能、物联网、区块链、智能网联汽车等新兴领域融合创新；2023年4月，国务院常务会议审议通过了《商用密码管理条例（修订草案）》，要求要更好顺应数字经济快

速发展趋势，建立健全商用密码科技创新促进机制，推动商用密码科技成果转化和产业化应用，促进商用密码市场持续健康发展。上述陆续出台的法律法规及产业政策充分体现了国家对信息安全产业的较强扶持力度，规范了信息安全产业的发展方向，为信息安全产业壮大创造了良好的政策环境，有利于信息安全产业的持续健康发展。

2、信息安全行业的应用范围广泛，市场需求旺盛，市场规模持续提升从应用端来看，信息安全领域的技术不断创新、产品不断深入丰富。现阶段信息安全产品主要围绕着数据安全与隐私保护的深化完善，并重视提升IT基础设施防御能力，以满足国家自主可控、全面合规的政策要求。主要厂商也在为客户提供安全全面的方案过程中，逐步形成技术和产品上的个性化优势。从需求端来看，随着电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，加上各行各业对信息安全的重视程度不断提高，未来较长时期内，我国政府部门、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求。根据赛迪顾问的数据，2021年中国网络安全市场规模达到858亿元，同比增长19.4%；而随着网络安全政策不断完善和落地，工业互联网、智能网联汽车、5G等领域加快布局，网络安全技术将进一步更新迭代，并为网络信息安全市场及企业带来持续不断的发展机遇，这将促进国内信息安全市场规模持续快速增长，并将于2023年达到1,288亿元。

数据来源：赛迪顾问《2021-2022年中国网络信息安全市场研究年度报告》

（二）云计算时代下密码行业重塑，云密码服务迎来广阔市场前景云数据存储是伴随互联网技术和大数据技术不断发展背景下的全新产物，是基于数据分布式处理、并行处理的全新技术。在云数据安全领域，密码技术能够有助于解决“隐私保护、数据传输安全、数据存储安全、数据认证安全”的难题，云密码服务也将因此迎来广阔的市场前景。

1、云密码是保障云数据安全的关键手段，拥有巨大的发展机遇作为目前主流的信息化应用模式之一，“云+大数据”是基于边界防护理念的传统网络安全技术如防火墙、IDS、IPS无法满足云数据整体性安全需求的发展背景下而产生，密码技术作为主动安全理念的核心技术，已经成为保障云数据安全的关键手段，拥有巨大的发展机遇。

2、政策支持及下游应用场景的不断涌现，云密码业务发展前景广阔政策方面，2017年6月《网络安全法》全面实施，2019年10月《中华人民共和国密码法》正式通过，国家陆续出台的密码行业相关政策法规，规范了密码行业市场的发展环境，明确了密码保护基础设施安全是法定义务。此外，国家密评标准的出台，也对云计算环境下密码应用的安全合规问题提出了具体要求。这些政策法规促进了“密码+云”的融合，有力的促进云密码服务的发展。目前，随着大数据服务的蓬勃发展，云、移动端、物联网等新兴场景不断涌现，云密码服务呈现出蓬勃发展的态势，正在逐步渗透到视频安防、工控、车联网等新兴领域，成为这些行业中不可或缺的一部分。此外，政府机关为满足日益增长的数字化需求，逐渐将目光聚焦于如云计算等新兴技术，对于密码上云技术的迫切需求日益凸显，并正在成为上云系统的核心力量。未来，随着对密码云平台建设的积极推动，云密码服务将广泛应用于省级政务云、集团型企业私有云等场景中，密码云服务平台将迎来更为广阔的发展前景。根据艾瑞咨询的数据，2020年中国云安全市场规模为61亿元；并且2021年至2023年间，云计算将广泛渗透，进而带动云安全产品的加快布局，伴随着行业政策的支持，期间云安全市场规模将呈持续高速增长，并将于2023年达到179亿元，年均复合增长率为42.6%。

数据来源：艾瑞咨询《2021年中国云安全行业研究报告》

（三）信创产业加速扩展，自主可控和国产替代大势持续打开增长空间信创产业即信息技术应用创新产业，信创产业链涉及基础软硬件，应用软件和信息安全等诸多领域。近年来，国家对信创产业的重视程度不断提高，相继发布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等多项信创相关政策文件，提出将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作，强调构建释放数字生产力的创新发展体系，重点要国产化、自主研发和自主可控。信创行业在一系列国家政策利好下全面提速发展，未来有望持续快速增长。随着政策的快速落地实施，我国信创产业本土化进程发展迅速，相关配套软硬件产品与服务不断深度应用。配合着我国信创产业的“2+8+N”规划，即从党政开始试点推进，逐步推广到金融、电信、电力、石油、交通、教育、医疗、航空航天八大关键行业，并将信创全面应用到消费市场，我国信创产业将分层级逐步实现信息技术的自主可控、国产替代，目前已由党政信创在全面推进其他重点行业信创的过程中展现出了全方位的发展趋势，我国信息安全保障体系已初具规模。而在新一代信息技术不断进化的背景下，云服务与系统集成已成为信创产业不可缺少的重要部分，能够给信创产业带来了全新的生机。

根据海比研究院的数据，2021年我国信创产业规模达6,886亿元，并且预计到2025年将达到23,355亿元，期间年均复合增长率达到35.7%，我国信创产业在政策支持及需求广泛的行业背景下，将迎来持续高速发展的阶段。

数据来源：海比研究院《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》

二、本次向特定对象发行的目的

（一）贯彻落实公司业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力近年来，公司在信息安全产业领域持续深耕，已积极布局云密码服务业务及信创集成业务，相关业务方向也成为公司战略布局的方向之一。为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过实施“云密码服务平台产业化项目”，深化对云密码服务平台的底层技术研究和产品应用研究，以确保公司的云密码服务平台在行业中的技术领先地位，进一步提升公司云密码服务平台的服务能力、服务范围、适应场景，助力公司实现产品供应商到服务供应商的转变，迎合云时代的服务模式转变，并抓住密码上云的时代的机遇，提高市场占有率。为完善信创集成业务体系，公司拟通过实施“信创集成服务升级项目”，持续进行信创集成技术研究，对公司现有信创服务中心进行全面升级，利用云计算、大数据、区块链、人工智能等先进技术，整合基础软硬件厂商、应用软件厂商等多方信创生态资源，不断满足客户信创建设过程中的更高要求。本次发行部分募集资金拟用于建设“云密码服务平台产业化项目”及“信创集成服务升级项目”，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力。

（二）推动双总部战略落地，助力未来业务协同发展

本次发行部分募集资金拟用于“总部中心升级项目”，能够助力公司在上海、

北京两地打造双总部中心，推动双总部战略落地，全方位助力公司未来业务的协同发展，提高管理效率；能够使公司更加便捷的招聘到京沪地区更多高学历、高素质的密码相关专业人才，提升公司研发、管理与业务开拓水平；也能够使公司受益于上海、北京两地政府不断出台的促进密码产业发展的相应政策；并且，通过实施“总部中心升级项目”，公司还能够改善研发办公环境，保证人才团队稳定性，有助于持续进行前瞻性技术研发布局，增强企业核心竞争力。

（三）提供充足资金支持，保障公司持续稳定经营

本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，能够有效提高公司的资金流动性，满足各业务领域发展所带来的资金需求，改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

1、满足募集资金投资项目的资金需求

公司本次发行拟募集资金不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，有利于维护股东的长期利益。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，公司财务的抗风险能力提高，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

二、本次发行对象数量及其适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P

=(P

?D)/(1+N)；

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

二、本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

第五节 本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。

一、本次发行方式合法合规

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资

经核查，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、理性融资，合理确定融资规模

经核查，本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,913,471股（含本数），募集资金不超过80,000.00万元（含本数）。公司前次发行股份的募集资金于2020年8月21日到位，新增股份于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四

条的相关规定。

3、募集资金主要投向主业

经核查，本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金，其中补充流动资金项目拟投入募集资金24,000.00万元，不超过募集资金总额的百分之30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

二、确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司于2023年4月26日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方

式具有可行性。

第六节 本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行的募集资金用于“云密码服务平台产业化项目”“信创集成服务升级项目”“总部中心升级项目”及补充流动资金，发行方案的实施在响应国家信息安全战略发展方针同时，有利于公司推进核心产品升级，进一步提升整体竞争力，同时优化公司财务结构，增强抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益，具有合理性。本次发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经2023年4月26日公司第八届董事会第九次会议审议通过。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司本次发行于2023年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本233,044,905股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即69,913,471股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到302,958,376股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

4、假设本次发行股票募集资金总额为80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。

5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即4,562.78万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润假设出现下列三种情形：

（1）2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均较2022年度亏损减少50%；

（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；

（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元。

7、假设本次发行后公司2023年末归属于母公司股东的权益=2022年末归属于母公司股东的权益数-2022年利润分配金额+2023年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。

8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

注1：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力也将提升。但募集

资金使用产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

三、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经

营和管控风险。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

四、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次发行股票实施完成后，公司的控股股东及实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，承诺将督促公司切实履行填补回报措施；

2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第八节 结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文，为《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》盖章页）

格尔软件股份有限公司董事会

2023年4月27日