格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年

月

日召开了第八届董事会第六次会议。根据《上市公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第六次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项。

格尔软件股份有限公司

2022年

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