证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-062
格尔软件股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子
公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司向银行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），格尔安全及格尔安信共享该授信额度，并由公司为其提供不超过12,000万元连带责任担保，其中，公司为格尔安全提供不超过10,000.00万元，为格尔安信提供不超过2,000.00万元。截至本公告披露日，公司为格尔安全及格尔安信提供担保的余额为394.15万元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
公司于2022年9月23日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》。根据公司正常生产经营资金需求，为促进公司及全资子公司可持续发展，公司预计向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度，并由公司为其向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。担保期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 与公司的关系 | 共享授信额度（万元） | 担保额度（万元） |
| 1 | 格尔安全 | 公司的全资子公司 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 2 | 格尔安信 | 公司的全资子公司 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 总计 | 12,000.00 | 12,000.00 | ||
根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年9月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-051）。
二、担保进展情况
公司于2022年11月2日与招商银行股份有限公司上海分行签订了《授信协议》、《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保书”）及《担保合作协议》，为格尔安全、格尔安信共享银行授信额度提供连带责任担保，最高债权额分别为人民币10,000万元和人民币2,000万元，总计12,000万元。本次担保事项在公司第八届董事会第四次会议授权范围内，无需另行召开董事会审议。
三、被担保公司基本情况
（一）格尔安全
| 公司名称 | 上海格尔安全科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913102303122023147 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 孔令钢 |
| 注册资本 | 人民币5,500.00万元整 |
| 成立日期 | 2014年07月28日 |
| 营业期限 | 2014年07月28日至2034年07月27日 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1088室（上海智慧岛数据产业园） |
| 经营范围 | 安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 1,228,734,839.28 | 1,088,883,870.25 |
| 负债总额 | 460,305,168.93 | 291,554,404.28 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 457,812,611.51 | 288,901,135.39 |
| 净资产 | 768,429,670.35 | 797,329,465.97 |
| 科目 | 2021年度（经审计） | 2022年1- 9月（未审计） |
| 营业收入 | 372,138,615.89 | 348,551,266.65 |
| 净利润 | 76,203,589.16 | 26,391,831.64 |
（二）格尔安信
| 公司名称 | 上海格尔安信科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J3KCJ9G |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 朱斌 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元整 |
| 成立日期 | 2019年05月28日 |
| 营业期限 | 2019年05月28日至2039年05月27日 |
| 注册地址 | 上海市松江区泗泾镇赵非公路51号18幢5层 |
| 经营范围 | 信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机 |
系统集成；计算机软硬件及辅助设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 43,756,894.46 | 32,127,217.71 |
| 负债总额 | 18,887,463.58 | 12,671,906.61 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 17,887,463.58 | 11,671,906.61 |
| 净资产 | 24,869,430.88 | 19,455,311.10 |
| 科目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-9月（未审计） |
| 营业收入 | 86,201,823.35 | 21,397,662.87 |
| 净利润 | -9,064,200.17 | -17,495,447.38 |
四、担保协议的主要内容
（一）保证人：格尔软件股份有限公司
（二）被担保人：上海格尔安全科技有限公司、上海格尔安信科技有限公司
（三）债权人：招商银行股份有限公司上海分行
（四）被担保的最高债权额：格尔安全10,000万元，格尔安信2,000万元总计：12,000万元
（五）担保方式：连带责任担保
（六）保证期间：保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（七）保证范围：
1．根据《授信协议》在授信额度内向授信共享申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用；2．如银行向授信共享申请人（被担保人）提供的贷款或其他授信本金余额
超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点债权人向授信共享申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在债权人要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等（具体以第1条所述各项范围为准）承担连带保证责任。3．在授信期间内银行为授信共享申请人（被担保人）办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围；
4．授信共享申请人（被担保人）申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司全资子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次申请银行授信额度事项，是为了满足公司正常经营的需要，有利于提高公司及全资子公司业务开展效率。公司为全资子公司提供担保，能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。
董事会同意公司上述申请银行授信并提供担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次公告披露日，公司对外担保全部系公司对子公司提供的担保，无对子公司以外的任何组织或个人提供担保的情形。公司及子公司对外担保总额为12,000万元，公司对子公司提供的担保总额为12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.60%。公司及子公司对外担保余额为394.15万元，公司对子公司提供的担保余额为394.15万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%。截至本次公告披露日，无逾期担保的情况。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2022年11月4日