格尔软件股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议经于2022年7月5日以书面形式发出通知，于2022年7月15日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到8名，其中董事长杨文山先生授权委托董事陆海天先生代为表决本次董事会的相关议案，公司监事以及高管全体参会。本次会议董事长杨文山先生因工作原因未出席本次会议，根据《公司章程》规定由半数以上董事共同推举董事陆海天先生主持本次董事会，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中7人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，按照《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计41.50万份由公司统一注销。

本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。

具体内容请详见公司于2022年7月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2021年

股票期权激励计划注销部分股票期权及调整首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-037）。董事叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本231,722,033股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。该利润分配方案已于2022年6月16日实施完毕。鉴于此，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。

具体内容请详见公司于2022年7月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-037）。

董事叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》

根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行首次股票期权行权，第一个行权期可行权人员合计153名，可行权数量合计196.47万份。

具体内容请详见公司于2022年7月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）。董事叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年7月16日