格尔软件股份有限公司

二零二二年第一次临时股东大会

会议资料

2022年7月4日

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、本次股东大会之表决内容均为累计投票议案，在对累积投票议案投票表决时应注意以下五点：

、累积投票制，是指当公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。

、为真实体现选举人意愿，本次股东大会议案均以累积投票的方式进行。股东若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为

股。若不同意或弃权则不填写。

、股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

、若股东采用平均投票法选举独立董事，则只须在所选的独立董事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。

、下列情况视为选票无效：

（

）股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；

（

）投票表决权数出现小于

股或带有小数的表决权数；（

）因字迹不清而无法辨认的；（

）填写股数含有运算符号及其他无关文字；（

）其它不符合法律、法规规定的选票。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2022年7月4日

格尔软件股份有限公司二零二二年第一次临时股东大会

议程

会议召开时间：2022年7月4日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼）网络投票时间：2021年7月4日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长孔令钢议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案

1、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

2、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

3、审议《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；宣布大会结束。

议案目录

1.关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案....................................................

2.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案......................................................

3.关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案..........................................

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二二年第一次临时股东大会关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案各位股东：

公司第七届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事会提名委员会对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名杨文山先生、陆海天先生、叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生、徐勇康先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。

公司第八届董事会非独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会继续履行职责。

本议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年

月

日

附件：第八届非独立董事会董事简历杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963年3月出生，研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。陆海天：男，中国国籍，无境外居留权，1957年10月出生，研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至2020年3月，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任本公司董事。叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。2019年6月至今，任本公司董事。朱立通：男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，历任本公司电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至今，任本公司副总经理。

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料徐勇康：男，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，本科学历。1982年至1991年，历任上海机电一局二技工学校实习教师、教师；1991年至1993年，历任上海莱先施机械设计有限公司设计师、主设计师；1994年至1997年，历任上海赛克城下汽车装备工程有限公司主任设计师、副总经理；1997年至2001年，任上海秋余实业有限公司总经理；2001年至2006年，历任上海格尔实业发展有限公司总工程师、总经理助理；2006年至今，任上海禄伯艾特机器人系统有限公司董事长、总经理。

格尔软件股份有限公司二零二二年第一次临时股东大会关于选举公司第八届董事会独立董事的议案各位股东：

公司第七届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名委员会对第八届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事候选人张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。

公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第八届董事会独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会继续履行职责。

本议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年

月

日

附件：第八届独立董事会董事简历张克勤：男，中国国籍，无境外居留权，1950年1月出生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月至今，任本公司独立董事。

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2019年6月至今，任本公司独立董事。肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年2月出生，研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。2020年9月至今，任本公司独立董事。

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二二年第一次临时股东大会关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

公司第七届监事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第八届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名黄振东先生、任伟先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。

第八届监事会任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第七届监事会将继续履行职责。上述非职工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2022年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

本议案经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

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2022年7月4日附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历黄振东：男，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今，任格尔金属总经理。2010年9月至今，任本公司监事会主席。

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料任伟：男，中国国籍，无境外居留权，1973年

月出生，硕士研究生学历。1997年3月至1999年10月，任友立资讯股份有限公司上海研发中心软件开发工程师。1999年

月至2010年

月，历任格尔有限、格尔软件部门经理、产品经理、系统组组长、副总工程师。2010年9月至今，任本公司监事、副总工程师、网络信息技术研究院经理。2019年6月至今，任本公司监事。

格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料附：

股东姓名

股东签名：