格尔软件股份有限公司

二零二一年年度股东大会

会议资料

2022年5月30日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以视频通讯形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。为配合疫情防控要求，建议股东优先选择通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出

现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会

议程

会议召开时间：2022年5月30日下午14：00会议地点：视频通讯会议网络投票时间：2022年5月30日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长孔令钢议程：

一、宣读大会须知

二、审议以下议案

．审议《公司2021年度董事会工作报告》；2．审议《公司2021年度监事会工作报告》；3．审议《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》；4．审议《关于<公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告>的议案》；5．审议《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；

．审议《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年会计师事务所的议案》；

．审议《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年内控审计会计师事务所的议案》；

．审议《关于修订<公司章程>的议案》；9．审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

10．审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；

．审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；12．审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

．审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；14．审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

．关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案

...... 7

2．关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

3．关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案 ...... 19

．关于《公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》的议案.........205．关于《公司2021年度利润分配预案》的议案 ...... 25

．关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年会计师事务所的议案.....267．关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年内控审计会计师事务所的议案 ...... 27

8．关于修订《公司章程》的议案 ...... 28

．关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 36

10．关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 37

．关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 38

12．关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 39

13．关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 40

．关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 41

．《独立董事2021年度述职报告》 ...... 42

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案各位股东：

本报告主要汇报公司2021年度经营情况及2022年工作计划要点，详细情况如下：

第一部分:二零二一年报告期内公司主要经营情况回顾2021年在董事会领导下，在业务主管部门的指导下，在客户的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司继续坚持“规范、健康、持续、稳健”的经营方针，坚守行业服务的理念，专注自身主营业务的开拓和发展。公司在风险相对可控的前提下继续推进改革和创新，秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，围绕信息安全业务，在销售、研发、服务及党建方面积极开展工作，助力公司稳步前进。

2021年公司实现营业收入6.11亿元，比上年4.45亿元增加37.38%；实现利润总额9,101.17万元，比上年6,398.94万元增加

42.23%；实现归属于上市公司股东的净利润7,970.83万元，比上年5,707.80万元增加39.65%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,325.85万元，比上年4,601.86万元减少

27.73%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：

一、销售和市场拓展方面：

2021年，公司在确保商用密码领域的市场优势的基础上，进一步加大密码产品与身份认证产品以及安全保密产品在云计算、物联网、移动互联网、工业互联网等场景中的市场推广工作，并逐步加强智能物联的市场拓展力度及基于PKI的视频安全体系的建设力度。主要业务稳步推进的同时，积极探索新兴业务。进一步拓展零信任领域，促进零信任试点项目的实施落地。鉴于密码在数字货币、车联网、

议案一

视频安防、工控等新兴场景和领域均有应用，公司基于泛密码服务，推动密码应用领域的边界不断扩张。报告期内，公司通过整合现有的信息安全产品和其他的相关产品、集成及服务，为政务、国防、金融、央企等行业和领域的用户提供了一系列密码应用解决方案，切实解决了用户信息化实施过程中遇到的身份认证、授权管理、责任认定、数据安全等信息安全问题，提升了用户安全防护水平，保障了用户信息化建设的顺利开展。

2021年，公司的营销布局主要从以下几个方面进行拓展：

）打造大协调组织架构：加强北京总部建设，加速推进顶层布局；积极发挥北京总部的市场牵引作用，打造大协同模式，继续坚持“总部做强，区域做大；顶层做标杆，区域做复制”的市场策略，强化领导责任制和现场督导制，完善事业部与区域销售的业务共担考核制度，实现事业部和区域销售的上下融合与相互协作，持续构建坚强有力的市场开拓体系，为公司长期可持续发展提供有力支持。2）市场开拓方面：公司对不同行业实行不同的管控模式，对高安全政务、国防、政法、金融四大行业实行总部垂直管理，对民生、能源、教育、交通、互联网、运营商、传媒、应急等10个行业实行总部协调推动的亚垂直管理。身份认证及数据安全应用平台在

大军工集团实现了全局部署与应用，并形成

大行业解决方案。密码服务平台在2大行业、4个区域完成了规划布局与平台建设，上海政务信创云一体化密码服务平台已全面稳定运行近半年，为各市直属委办局和部分区的600多个应用系统提供一体化密码服务能力，所有接入政务信创云的市属委办局的业务应用，均已通过密码应用测评工作，达到密码应用的正确性、有效性、合规性等要求。智能物联攻克核心系统技术难点，完成行业顶层规划，安防、车联网、工业互联网全面铺开。信创集成业务快速发展，上海本地化信创集成业务持续发力，技术支撑效能提高，夯实了信创集成+密码发展基础。3）持续深耕优势领域：国防、政法、政务行业打造大协调，纵横协同进行身份中台+密码平台布局与规划，纵向实现顶层规划与建设，横向进行省级区域平台拉通，有效稳固了公司的行业优势地位。

4）新兴市场：成功拓展了5大部委、4大央企顶层身份认证平台/密码服务平

台规划与建设，在国家部委、央企总部打造好标杆项目，配合客户建立相关行业技术标准，为公司进一步拓展业务范围奠定了良好的基础。

此外，通过对大量成功实施交付项目案例的认真分析、精心总结，并结合行业特色，参照管理体系标准规范，公司形成了一整套科学的安全保障项目实施交付的方法论及组织管理模式。公司已在全国多个省份配置了实施交付团队，通过体系化的管理运作，指导及规范公司项目的实施交付工作；通过总部、区域项目组织协同，不断强化项目综合交付能力；通过项目状态的监控管理，及时识别并提前应对项目运行风险，通过项目交付后期的总结分析及质量评价，不断优化项目组织管理过程；通过培训体系化建设不断优化团队的综合能力，在满足用户需要的前提下，保障项目实施交付的高质、高效达成。

二、产品和技术研究方面：

公司继续保持技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内，陆续投入研发费用约10,624.58万元，较2020年增长

38.17%。主要产品和技术研发进展情况如下：

）承建并成功运行承载大规模业务的政务信创云密码服务平台，向政务云租户提供一体化云密码保障服务，面向云平台提供敏捷化密码运营支撑服务。

）发布了数据加密网关，API安全网关、云特权账号管理系统等多个新产品，在数据安全、物联网安全、身份安全、零信任和终端安全五个热点领域荣登ISC网络安全创新技术榜单。3）为V2X基础设施提供了多租户能力并在项目中试点，完成多个车端环境适配，成功进入量产车型生产。4）参与公安部1788系列标准的编写和制定，进一步完善视频安全产品体系，形成了更丰富的多场景解决方案。

）在金融密码领域，为证券、期货行业提供了多环境多栈的技术解决方案，并在多个项目中通过了相关机构测评。

6）在电子签章、安全邮件等业务上，提供了基于订阅模式的多租户安全服务。

7）继续开展可搜索加密和区块链技术方向的研究，多项研究成果进入产品集

成和项目落地阶段。

）研发体系中产品业务条线和公共技术部门纵、横结合，基于可重用模块快速构建产品。核心产品全部采用devops流程，自动化测试覆盖率接近100%。

三、人才培养方面：

公司一直坚持以人为本的理念，将促进人才健康成长、充分发挥人才价值放在首要位置，公司遵循人才成长规律，根据人才多样性、多层次性特点，结合行业、市场和客户需求的特性，通过系统培养、分类培养和个性化培养来促进人才成长，持续优化公司人才梯队，建立和完善公司培养机制。

公司坚持内部培养为主，外部引入补充的原则，继续加大人才引进和培养投入的同时，不断与外部机构、公司和高等院校开展技术方面的合作与探索，通过集中各方优势资源，重点专项突破，持续提升整体专业技术能力，赋能信息安全行业、成就客户价值，助力国家信息安全行业蓬勃发展。

员工是公司进步与成长的灵魂和动力，公司持续加强人才投入，给予员工最贴切合适的资源与有效的学习方式，让员工提升自己，展现专业价值。报告期内，公司定期举办学习班，整合公司资源，通过多元化的培训课程，帮助员工培养专业能力，助力员工成长，形成良好的知识传承文化。

截止报告期末公司总员工人数为

人，较上年期末员工人数净增加

人。公司员工平均年龄为32.42岁；30岁以下员工占比达到48.03%；大学本科以上学历占比

71.27%。

四、公司治理方面：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求，不断加强公司决策程序合法合规性，并继续建立、完善公司的治理结构，有效实施内部控制。

以《公司章程》、内部管理及内部控制制度为基础，公司已建立形成了股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确、独立运作、相互制衡的治理结构，审慎地开展三会工作，科学有效地制定各项经营决策。

此外，公司持续保持对投资者关系管理工作的高度关注，继续加强以高质量

信息披露为核心的投资者关系维护体系的建设力度，切实维护全体股东的权益。

五、企业文化和党建方面：

2021年，格尔软件党支部坚持把“党建与业务融合发展，创新与服务双轮驱动”作为“互联网+党建”的出发点和落脚点，切实肩负起服务企业、服务发展的“红色责任”。一是在公司工作群里建立“党员服务岗”，平时在群里帮助员工解决普遍关注的热点、难点和疑点问题，遇到重大课题攻关、重要项目攻坚，就在群里有意识的点方向、瞄“靶子”，使问题大家摆、是非大家辨、道理大家讲、答案大家找，努力解决问题，凝聚人心，提升士气；二是做好党建工作“微”创新，格尔软件党支部充分考虑“疫情”时期的特点，通过党建微会议、理论微课堂等形式，变大为微、化繁为简，利用新媒体手段，开展党员易于接受的党建活动。2021年，格尔软件党支部利用“云”方法，开展“微”教育达到27次，公司日常办公会议超过七成在“云”上召开；三是将公司文化从上墙转为“上网”，打造具有格尔特色的网页、网站和展厅。2021年，公司在上海G60商密基地建设“红色密码”展厅，利用触摸屏+全息投影等互联网手段展示“党管密码”相关内容，将“红色密码”注入车联网、视频安全等公司业务。

六、董事会日常工作：

2021年度董事会共召开七次董事会会议，股东大会会议二次，各次会议的召开均符合法律法规及公司章程的相关要求。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，对定期报告、高管聘任、项目投资等重大事项进行审慎决策，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司各专门委员会严格遵守各项法律法规和监管要求的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性，保障公司的健康发展。报告期内，共召开审计委员会5次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次，各专门委员会均积极履行了各自的义务，围绕公司战略发展、内部控制、财务管理、高管聘任等重点开展工作，为各项有关审议事项提出了积极的建议和意见，确保公司稳定发展。

在公司内部控制体系建设方面，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

第二部分:

二零二二年公司主要经营展望和工作计划

2022年，公司将依照网络安全行业发展状况及相关政策变化，继续专注提升公司主营业务能力，加强市场开拓及市场渗透。同时继续加强研发投入，推动产品体系规划，建设敏捷开发环境，面向新领域、新技术提升对解决方案的支撑能力，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2022年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

一、市场与业务开拓

公司将持续深耕信息安全领域，将密码产品、安全产品、密码服务三大产品线进一步深化完善，夯实双总部战略落地，加强双总部运营机制，使顶层规划与市场布局重心进一步向首都靠拢。北京总部打造以客户为中心服务驱动型组织架构，业务中心打造以客户为中心产品驱动型组织架构，形成双轮驱动效应。坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，全面开展面向国家部委和行业总部机关的总部战略，不断深化覆盖全国的区域营销体系建设。行业中心负责顶层规划、战略指导，区域中心负责本地化落地。继续加强智能化身份治理体系、一体化密码服务体系、敏捷化电子签章体系以及零信任安全体系的构建，继续部署与实施零信任行业级项目，城市级智慧城市云密码服务项目、继续加大商用密码应用推进与部署，立足于政务、国防、金融、政法等核心行业规划，拓展民生、教育、交通、能源等行业商用密码应用的产品和解决方案，积极探索信任和身份认证服务、货币数字化服务运营平台、云上密码以及密码上云等基于商用密码的延伸服务业务。拓展密码技术在智能物联、工业互联网、区块链、云计算、大数据、数据货币等领域的市场布局。夯实公司在电子政务领域的优势，发展面向政务应用的信息安全产品和安全信息系统，提升公司面向电子政务外网的安全保障能力。加强对“密码+政务服务”的深

化，探索“密码+政务服务”的新型政务服务模式，利用互联网开展信息惠民服务，构建基于密码+互联网的安全电子政务服务系统。重点强化数据安全项目落地，加大自主创新产品的市场投入。强化关键行业、节点布局，在国家政策指引下，技术业务驱动下，做好部级平台竖到底、省级平台横到边、市级平台连成线的市场布局规划，继续夯实密码服务专家的领先地位。二、产品及技术提升公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：在产品规划方面，继续以密码技术和身份为中心，在目前主要覆盖的应用安全领域基础上，向数据保护领域方向不断深入。面向大数据、智能物联、金融密码应用等场景，提升对解决方案的支撑能力；在产品能力方面，所有产品提供更多的自动化、智能化能力，在传统身份管理的基础上，对新型IT环境下的机器身份进行抽象和纳管，提供全场景、全生命周期的自动化身份服务。在效率提升方面，实现研发管理流程自动化、产出在线化、度量数据可视化。基于自动化的数据工具分析建模、提升效率。

三、研发投入

作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，进一步强化分中心建设、加大研发投入；设立更多公共技术部门，以专业化提升效率。

四、公司治理与投资并购

公司将结合实际经营情况，以主营业务为核心，制定企业可持续发展规划，推动公司整体在经营、战略、决策、治理等方面不断成长。同时，通过加强公司管理和内部控制，保障公司合规、科学地进行决策和运营，达到有效控制风险的目的；通过合理调整组织架构及区域性功能布局，加强前端与后端之间的协同效应，以提升跨地域管理效率，降低运营成本。

投资并购方面，公司以主营业务为核心，持续关注与公司自身业务、技术、市场等方面存在协同效应的具有潜力的标的，通过投资并购的方式完善产业布局规划，提升自身产品的适用能力，帮助公司更好地完成市场拓展目标。此外，公司将继续保持对新兴市场、前沿技术的关注，在不断加强有针对性的研发的同时，将通过投资并购的方式加强企业之间的合作能力，应对新需求、新挑战。

未来，公司将继续以合规经营为中心，以公司核心竞争力培养、产品应用场景拓展、产业链整合、行业相关前沿技术研究等方面为重点，继续加强公司可持续发展能力的建设，助力公司持续稳步成长。

五、管理、人力资源与绩效考核：

公司面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。继续完善选拔任用培养工作，落实好干部标准，推进干部年轻化，做好班子建设；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，推进领导人梯队建设。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现激励和考核，助力公司转型创新和业务发展。

六、党建与团队建设

2022年，我们将在市北高新党委的坚强领导下，始终坚持政治领航，紧密结合企业实际，着力推动思想建设、组织建设和作风建设，将“学好党章，规范基础，提升境界，优化组织”四项工作作为公司党建工作的重点，不断推行“互联网+党建”，抓实党员示范引领，努力将党的政治优势和组织优势转化为推动企业发展的市场优势，以实际行动迎接党的二十大的胜利召开。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2021年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下：

一、有关会议召开情况

1、本年度监事会共召开八次监事会会议

监事会会议情况

议案二

2021.08.10召开第七届监事会第十六次会议

、全体监事列席参加了公司董事会共七次会议。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司运作情况报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，监事会认为：报告期内，董事会能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。各位董事和高级管理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、股东大会、董事会决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务事项报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务核算体系健全，财务预算管理严格，成本费用控制合理，资金周转正常，制度完善，严格依照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求。本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2021年度标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、募集资金使用与管理情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认

为：公司严格遵循《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定。公司对非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性等违规使用募资资金的情形，没有发生损害公司利益或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易的履行情况进行了监督和核查，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，报告期内公司关联交易公平、公正、合理，决策程序规范，符合公司实际生产经营需要，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

5、内部控制规范情况监事会对董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年度内控审计报告》进行了核查，对内部控制自我评价报告无异议。监事会认为：公司严格遵循证券监管部门要求和公司内部控制的基本原则建立健全内部控制并严格执行，公司现行内控制度设计合理，内部控制的自我评价报告全面、客观、切实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

2022年，监事会将继续恪守独立、客观、审慎的工作原则，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，完善监事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。密切关注公司经营运作情况、运作程序、投资活动。监事会也将继续加强自身学习，提升自身的业务水平以及履职能力，推进监事会自身建设，充分发挥监事会的监督职能，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本议案经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《格尔软件股份有限公司2021年年度报告及摘要》。具体内容请详见2022年4月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2022年5月30日

议案三

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《公司2021年度财务决算报告和2022年度财务

预算报告》的议案

各位股东：

现将2021年财务决算情况报告如下

一、2021年主要财务指标完成情况：

单位：万元

项目

2021年公司实现营业收入

6.11亿元，比上年

4.45亿元增加

37.38%；实现利润总额9,101.17万元，比上年6,398.94万元增加42.23%；实现归属于上市公司股东的净利润7,970.83万元，比上年5,707.80万元增加39.65%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,325.85万元，比上年4,601.86万元减少

27.73%。2021年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为0.34元/股，比上年0.25元/股增加

36.00%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为

0.14元/股，比上年

0.20元/股减少30.00%；实现加权平均净资产收益率5.87%，比上年降低0.57个百分点；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.45%，比上年5.19%降

低2.74个百分点。

营业收入同比增加主要是：报告期内，随着国家有关网络安全行业相关政策的颁布和实施，公司在确保商用密码领域的市场优势的基础上，进一步加大密码产品与身份认证产品以及安全保密产品在云计算、物联网、移动互联网、工业互联网等场景中市场推广工作，并逐步加强在智能物联的市场拓展力度及基于PKI的视频安全体系的建设力度。主要业务稳步推进同时，探索新兴业务促进发展。公司通过整合现有的信息安全产品和其他的相关产品、集成及服务，为政务、国防、金融、央企等行业和领域的用户提供了一系列密码应用解决方案，促进了公司本报告期营业收入的增长。

二、2021年主要财务状况：

单位：万元

项目

2021年末公司的总资产规模达到190,371.31万元，比上年末162,423.87万元增加17.21%。

2022年财务预算情况如下

2022年，公司将依照网络安全行业发展状况及相关政策变化，继续专注提升公司主营业务能力，加强市场开拓及市场渗透。同时继续加强研发投入，推动产品体系规划，建设敏捷开发环境，面向新领域、新技术提升对解决方案的支撑能力，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2022年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

1、市场与业务开拓

公司将持续深耕信息安全领域，将密码产品、安全产品、密码服务三大产品线进一步深化完善，夯实双总部战略落地，加强双总部运营机制，使顶层规划与市场布局重心进一步向首都靠拢。北京总部打造以客户为中心服务驱动型组织架构，业务中心打造以客户为中心产品驱动型组织架构，形成双轮驱动效应。坚持“行业与区域协同发展”的营销战略，全面开展面向国家部委和行业总部机关的总部战略，不断深化覆盖全国的区域营销体系建设。行业中心负责顶层规划、战略指导，区域中心负责本地化落地。继续加强智能化身份治理体系、一体化密码服务体系、敏捷化电子签章体系以及零信任安全体系的构建，继续部署与实施零信任行业级项目，城市级智慧城市云密码服务项目、继续加大商用密码应用推进与部署，立足于政务、国防、金融、政法等核心行业规划，拓展民生、教育、交通、能源等行业商用密码应用的产品和解决方案，积极探索信任和身份认证服务、货币数字化服务运营平台、云上密码以及密码上云等基于商用密码的延伸服务业务。拓展密码技术在智能物联、工业互联网、区块链、云计算、大数据、数据货币等领域的市场布局。夯实公司在电子政务领域的优势，发展面向政务应用的信息安全产品和安全信息系统，提升公司面向电子政务外网的安全保障能力。加强对“密码+政务服务”的深化，探索“密码+政务服务”的新型政务服务模式，利用互联网开展信息惠民服务，构建基于密码+互联网的安全电子政务服务系统。重点强化数据安全项目落地，加大自主创新产品的市场投入。强化关键行业、节点布局，在国家政策指引下，技术业务驱动下，做好部级平台竖到底、省级平台横到边、市级平台连成线的市场布局规划，继续夯实密码服务专家的领先地位。

、产品及技术提升

公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：在产品规划方面，继续以密码技术和身份为中心，在目前主要覆盖的应用安全领域基础上，向数据保护领域方向不断深入。面向大数据、智能物联、金融密码应用等场景，提升对解决方案的支撑能力；在产品能力方面，所有产品提供更多的自动化、智能化能力，在传统身份管理的基础上，对新型IT环境下的机器身份进行抽象和纳管，提供全场景、全生命周期的自动化身份服务。在效率提升方面，实现研发管理流程自动化、产出在线化、度量数据可视化。基于自动化的数据工具分析建模、提升效率。

3、研发投入作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，进一步强化分中心建设、加大研发投入；设立更多公共技术部门，以专业化提升效率。

4、公司治理与投资并购公司将结合实际经营情况，以主营业务为核心，制定企业可持续发展规划，推动公司整体在经营、战略、决策、治理等方面不断成长。同时，通过加强公司管理和内部控制，保障公司合规、科学地进行决策和运营，达到有效控制风险的目的；通过合理调整组织架构及区域性功能布局，加强前端与后端之间的协同效应，以提升跨地域管理效率，降低运营成本。

投资并购方面，公司以主营业务为核心，持续关注与公司自身业务、技术、市场等方面存在协同效应的具有潜力的标的，通过投资并购的方式完善产业布局规划，提升自身产品的适用能力，帮助公司更好地完成市场拓展目标。此外，公司将继续保持对新兴市场、前沿技术的关注，在不断加强有针对性的研发的同时，将通过投资并购的方式加强企业之间的合作能力，应对新需求、新挑战。

未来，公司将继续以合规经营为中心，以公司核心竞争力培养、产品应用场景拓展、产业链整合、行业相关前沿技术研究等方面为重点，继续加强公司可持续发展能力的建设，助力公司持续稳步成长。

、管理、人力资源与绩效考核

公司面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。继续完善选拔任用培养工作，落实好干部标准，推进干部年轻化，做好班子建设；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，推进领导人梯队建设。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现激励和考核，助力公司转型创新和业务发展。

6、党建与团队建设

2022年，公司将在市北高新党委的坚强领导下，始终坚持政治领航，紧密结合企业实际，着力推动思想建设、组织建设和作风建设，将“学好党章，规范基础，提升境界，优化组织”四项工作作为公司党建工作的重点，不断推行“互联网+党

建”，抓实党员示范引领，努力将党的政治优势和组织优势转化为推动企业发展的市场优势，以实际行动迎接党的二十大的胜利召开。

三、2021年财务预算的前提假设：

、基于目前国家对网络安全和计算机信息行业的各项政策；

2、公司的供应商、供应商的产品价格，以及公司销售的产品价格不发生大的波动；

3、结合公司年度经营发展计划。

经初步预算，公司2022年计划实现营业收入7.40亿元人民币。公司披露的2022年经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

公司将继续致力于培养自身的核心竞争力，同时面对新技术、新环境、新机遇构建新的竞争优势，助力公司稳步提升，实现公司的长久可持续发展。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《公司2021年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司当年实现的可供分配利润为76,926,778.03元。截止2021年12月31日，累计可供股东分配利润为158,215,284.56元。经公司第七届董事会第二十三次会议审议，公司2021年度拟以截至2021年12月31日的总股本231,722,033股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为231,722,033股，以此计算合计拟派发现金红利30,123,864.29元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为

37.79%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，并相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

议案五

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022

年会计师事务所》的议案各位股东：

公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2021年度共发生审计费用58万元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所以及公司非公开发行A股股票的审计机构，已连续

年为公司提供审计服务，2022年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

议案六

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于《支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续

聘2022年内控审计会计师事务所》的议案

各位股东：

2021年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2021年度内控审计费用

万元。经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2022年5月30日

议案七

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

因2022年1月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见《公司章程》修订对照表。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。变更后的内容最终以工商部门核准为准。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日《公司章程》修订对照表

原公司章程相关条款

议案八

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条款）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额低于5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5,000万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保事项以外的对外担保事项。

（四）审议以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所2022年1月修订的《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件。公司相应修订了公司《董事会议事规则》。具体内容请详见2022年4月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会议事规则》（2022年4月修订）。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

议案九

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据证监会发布的《上市公司独立董事规则》及相关法律法规、规范性文件。公司相应修订了公司《独立董事制度》。具体内容请详见2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事制度》（2022年

月修订）。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2022年5月30日

议案十

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东：

根据上海证券交易所2022年

月修订的《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件，公司相应修订了公司《对外担保管理制度》。具体内容请详见2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对外担保管理制度》（2022年

月修订）。本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年

月

日

议案十一

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所2022年1月修订的《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件。公司相应修订了公司《股东大会议事规则》。具体内容请详见2022年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2022年5月30日

议案十二

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所2022年1月修订的《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件。公司相应修订了公司《关联交易决策制度》。具体内容请详见2022年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易决策制度》（2022年4月修订）。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2022年5月30日

议案十三

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所2022年1月修订的《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件。公司相应修订了公司《募集资金管理制度》。具体内容请详见2022年

月

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金管理制度》（2022年4月修订）。

本议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2022年5月30日

议案十四

格尔软件股份有限公司二零二一年年度股东大会《独立董事2021年度述职报告》各位股东:

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2021年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

具体内容请详见2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

格尔软件股份有限公司2022年

月

日

附：

格尔软件股份有限公司

股东姓名

股东签名：