中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、或“公司”）非公开发行A股股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等

家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为

30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元，减除不含税发行费用人民币8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）确认。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况

公司于2020年度使用204.64万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用

322.48万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，使用5,039.65万元用于补充流动资金，合计使用5,566.77万元。截至2020年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金专户储存余额为人民币58,242.89万元。

（三）2021年度募集资金使用情况及结余情况

公司于2021年度使用977.33万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用1,774.27万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，使用13,173.19万元用于补充流动资金，合计使用15,824.79万元。截至2021年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金专户储存余额为人民币44,053.41万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。

2020年9月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年

月

日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币15,824.79万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2020年

月

日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，于2020年9月28日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币

亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

合计

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。

（七）节余募集资金使用情况不适用。

（八）募集资金使用的其他情况不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2021年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2021年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司编制的截至2021年

月31日止的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了

格尔软件公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对格尔软件2021年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅公司募集资金管理相关的制度与会议文件，查阅银行对账单、财务凭证、公司公告、中介机构报告及其他相关资料，并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：格尔软件2021年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公

司2021年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

附表1

非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

2021年度

单位：人民币万元

注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

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