中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：格尔软件 |
| 保荐代表人姓名：苗涛 | 联系电话：021-20262200 |
| 保荐代表人姓名：丁旭东 | 联系电话：021-20262206 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股，每股发行价格为
30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元，减除不含税发行费用人民币8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上述股份的登记托管手续于2020年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“上会师报字（2020）第6894号”《验资报告》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件非公开发行A股股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的规定，格尔软件的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即非公开发行A股的持续督导期间至2021年
月
日止。保荐机构在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对格尔软件进行持续督导，具体情况如下：
一、保荐工作概述
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 已根据工作进度制定相应工作计划 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与格尔软件签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 与格尔软件保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，截至本报告签署日，格尔软件未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | 截至本报告签署日，上市公司或相关当事人无违法违规或违背承诺的情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 格尔软件已经建立健全并有效执行公司治理制度 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 格尔软件已经建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 格尔软件已经建立健全了信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 已事先审阅相关文件并及时予以更正补充。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 已及时审阅相关文件。详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 | 经核查，截至本报告签署日，格尔软件未发生该等情况 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 格尔软件现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，截至本报告签署日，格尔软件未发生该等情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形 | 经核查，截至本报告签署日，格尔软件未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 已于2021年12月21-22日对格尔软件进行现场检查 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，截至本报告签署日，格尔软件未发生该等情况 |
| 18、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 经核查，截至本报告签署日，格尔软件已建立完善的募集资金专户存储制度，募集资金净额已经在发行完毕后用于支持业务发展，无其他用途 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构对格尔软件2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，格尔软件已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、
真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项格尔软件不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 苗涛 | 丁旭东 |
中信证券股份有限公司
年月日