证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-008

格尔软件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2022年4月15日以书面形式发出通知，并于2022年4月25日以线上会议的形式召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于<公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于<公司2021年度计提信用减值准备报告>的议案》

2021年公司计提各项信用减值准备2,603,464.37元，按规定进行会计处理后，减少2021年利润总额2,603,464.37元。董事会认为：依据《企业会计准则》，基于实际情况进行判断和减值测试，本着谨慎性原则计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提信用减值准备。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

五、《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；

公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为79,708,336.41元，母公司实现净利润27,815,583.80元，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,781,558.38元后，公司当年实现的可供分配利润为76,926,778.03元。截止2021年12月31日，可供股东分配利润为158,215,284.56元。本次利润分配预案如下：

向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为231,722,033股，以此计算合计拟派发现金红利30,123,864.29元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为37.79%。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司特编

制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-011）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）与浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2021年度，公司向新疆CA、浙江CA、上海芯钛销售了PKI产品、数字证书认证系统、网关等产品。2022年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票5票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、朱斌先生回避表决，表决通过。

八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第七届董事会第二十三次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-013）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

九、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之后12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

十、《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年度会计师事务所的议案》

公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2021年度共发生审计费用58万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所以及公司非公开发行A股股票的审计机构，已连续8年为公司提供审计服务，2022年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2022-015）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年度内控审计会计师事务所的议案》

2021年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2021年度内控审计费用20万元。经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2022-015）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《公司2021年度内部控制评价报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十三、《公司2021年度社会责任报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的

《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十四、《公司独立董事2021年度述职报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十五、《公司董事会审计委员会2021年度述职报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2021年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十六、《关于会计政策变更的议案》

依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）和财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答有关要求，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。变更具体情况如下：

1、2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

2、2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。根据上述相关准则的实施解答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于

企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：

2022-016）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十七、《关于修订<公司章程>的议案》

因2022年1月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理相关手续。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：

2022-017）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十八、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事会秘书工作细则》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十九、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事会议事规则》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、《关于修订<独立董事制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《独立董事制度》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《对外担保管理制度》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《股东大会议事规则》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《关联交易决策制度》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《募集资金管理制度》（2022年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、《公司2022年第一季度报告》

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十六、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议，为此拟于2022年5月30日（星期一）下午14:00点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2021年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

1.《公司2021年度董事会工作报告》；

2.《公司2021年度监事会工作报告》；

3.《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》；

4.《关于<公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告>的议案》；

5.《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；

6.《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年会计师事务所的议案》；

7.《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年内控审计会计师事务所的议案》；

8.《关于修订<公司章程>的议案》；

9.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

10.《关于修订<独立董事制度>的议案》；

11.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

13.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

14.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

另外股东大会将听取《公司第七届董事会独立董事2021年度述职报告》。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年4月26日

? 上网公告附件

1. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

2. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可书》

3. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

4. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

5. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

6. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》

7. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年持续督导年度报告书》

8. 《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

9. 《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

10. 《格尔软件股份有限公司审计报告》

11. 《格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

12. 《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

13. 《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》

14. 《格尔软件股份有限公司独立董事2021年度述职报告》

15. 《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2021年度述职报告》

16. 《关于修订<公司章程>的议案》（需经公司2021年年度股东大会审议）

17. 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》（2022年4月修订）

18. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》（2022年4月修订）

19. 《关于修订<独立董事制度>的议案》（2022年4月修订）

20. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》（2022年4月修订）

21. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（2022年4月修订）

22. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》（2022年4月修订）

23. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（2022年4月修订）

? 备查文件：

格尔软件股份有限公司公司第七届董事会第二十三次会议决议