中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）非公开发行A股股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件预计2022年度日常关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、2021年度日常关联交易情况

单位：元

二、预计2022年度日常关联交易情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2022年日常关联交易预计如下：

单位：元

三、关联方基本情况介绍

（一）新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）法定代表人：许斌住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室注册资本：人民币3,000万元经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司董事兼副总经理朱斌担任该公司董事。

（二）浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）法定代表人：李晓宁住所：浙江省杭州市中山北路631号22层注册资本：人民币3,011.30万元经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

关联关系：公司董事兼总经理杨文山担任该公司董事。

（三）上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）

法定代表人：孔令钢住所：上海市嘉定区回城南路2358号注册资本：人民币380万元经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：实际控制人控制的其他企业。

（四）北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）

法定代表人：何连跃住所：北京市丰台区南四环陆188号十八区20号楼11层（园区）注册资本：人民币3,500万元经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司的董事兼副总经理朱斌担任该公司董事。

（五）上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）法定代表人：刘功哲住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）注册资本：人民币3,460.6451万元经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东、实际控制人孔令钢之子孔旻控制的企业。

四、关联交易的必要性及对上市公司的主要影响

（一）关联交易的必要性、持续性

公司主要从事以公钥基础设施PKI（PublicKeyInfrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆CA与浙江CA为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

上海芯钛在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购网云飞的加密存储产品，以满足客户的业务需求

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2021年度，公司向新疆CA、浙江CA、上海芯钛销售了PKI产品、数字证书认证系统、网关等产品。2022年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的采购、销售产品或接受劳务的交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，定价方面以市场价格为依据，由双方协商确定，

与其他非关联方的服务价格基本一致，交易价格较为公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司预计的关联交易不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易的决策程序

公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的事项，独立董事进行了事前认可，并对本议案发表独立意见，关联董事回避了表决。

六、独立董事关于2021年度发生的日常关联交易和2022年预计日常关联交易的意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司与新疆数字证书认证中心（有限公司）等关联方之间的日常关联交易发表独立董事专项意见。

公司独立董事已事前就关联交易事项与关联方进行沟通，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。孔令钢、陆海天、朱斌、杨文山等4名关联董事在关联交易的审议中回避表决，审议程序符合法律法规的有关规定。公司独立董事认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，是公司及控股子公司正常业务中的一部分。相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司2021年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2022年度日常关联交易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离市场独立第三方的价格。不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项已经第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会

对公司的独立性产生影响。

综上，本保荐机构对公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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