格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年

月

日召开了第七届董事会第二十二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第二十二次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的独立意见公司2021年股票期权激励计划中

名已授予股票期权的激励对象离职，根据《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，不再具备激励资格。公司董事会对该名已离职激励对象已授予但尚未行权的合计

2.40万份股票期权进行注销，符合激励计划及《管理办法》的相关规定，符合公司2021年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的审批程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对本次已授予但未行权的股票期权进行注销。

格尔软件股份有限公司

2021年

月

日（以下无正文）