格尔软件股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年11月26日以书面形式发出通知，并于2021年12月3日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》

根据《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，因1名激励对象离职，上述人员不再符合激励条件，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的合计2.40万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》的规定，符合公司2021年第一次临时股东大会的授权。

具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。

董事朱斌先生、叶枫先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021年12月4日备查文件：

1．公司第七届董事会第二十二次会议决议；2．公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；3．《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。