格尔软件股份有限公司董事会关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）相关格式指引的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

2021年1月1日至2021年6月30日，公司使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金122,508,574.70元。以闲置的募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额425,000,000.00元，2021年半年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为5,089,344.93元。

截至2021年6月30日，非公开发行募集资金账户余额为40,009,676.71元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

非公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币12,250.86万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截止2021年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的余额情况如下:

附表2：截至2021年6月30日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

不适用。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况不适用。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不适用。

（四）本年变更募集资金投资项目情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

格尔软件股份有限公司董事会

2021年8月24日

附表1

募集资金使用情况对照表

2021年半年度编制单位：格尔软件股份有限公司非公开发行募集资金

单位：人民币万元