证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-051

格尔软件股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股权激励权益授予日：2021年7月28日

? 股权激励权益授予数量：700.00万份

格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“上市公司”或“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十八次会议于2021年7月28日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年7月28日为授予日，向符合条件的162名激励对象授予股票期权700.00万份，行权价格为13.58元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对

本次拟激励对象提出的异议。

3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 本激励计划规定的其他情形；

(7) 中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划授予条件已经成就，公司确定股票期权授予日为2021年7月28日，向符合条件的162名激励对象授予股票期权700.00万份，行权价格为13.58元/股。

（三）本次授予事项与本次激励计划的差异情况

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：

本激励计划确定的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象资格。调整后，本激励计划的激励对象人数由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）权益授予的具体情况

除上述差异情况外，公司本次授予情况与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的内容相符，主要内容如下：

1、授予日：2021年7月28日

2、授予数量：700.00万份

3、授予人数：162人

4、行权价格：13.58元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2021年7月28日授予的700.00万份股票期权需摊销的总费用为1,718.32万元，具体成本摊销情况如下表：

单位：万元

人员/管理人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2021年7月28日，向162名激励对象共计授予股票期权700.00万份，行权价格为13.58元/股。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：格尔软件本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，格尔软件不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021年7月30日

备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。