月

日召开了第七届董事会第十八次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第十八次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单的独立意见公司对本次2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司对2021年股票期权激励计划激励对象名单及相关事项进行调整，激励对象由163名调整为162名。

二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》的有关规定。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员/管理人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2021年7月28日，向162名激励对象共计授予股票期权700.00万份，行权价格为13.58元/股。

格尔软件股份有限公司

2021年7月28日（以下无正文）