格尔软件股份有限公司

二零二一年第一次临时股东大会

会议资料

2021年7月26日

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司2021年7月26日

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会

议程

会议召开时间：2021年7月26日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼）网络投票时间：2021年7月26日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长孔令钢议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案

1、审议《关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

2、审议《关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；

4、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

5、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；宣布大会结束。

议案目录

1.关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议

案 ...... 6

2.关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 7

3.关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案.............8

4.关于变更公司注册资本的议案...............................................................................10

5.关于修订《公司章程》的议案...............................................................................11

格尔软件股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计

划（草案）》及其摘要的议案各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计

700.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本次授予为一次性授予，无预留权益。

具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

格尔软件股份有限公司

2021年

月

日

格尔软件股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计

划实施考核管理办法的议案

各位股东：

为了保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

格尔软件股份有限公司

2021年7月26日

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计

划相关事项的议案各位股东：

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

5、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

格尔软件股份有限公司

2021年7月26日

格尔软件股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本，具体情况如下：

经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193,101,694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每

股转增

股的比例转增股本，共计38,620,339股。经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股。本次利润分配已于2021年

月

日实施完毕，新增股份已于2021年

月

日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。

本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

格尔软件股份有限公司

2021年

月

日

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二一年第一次临时股东大会关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司修订《公司章程》，具体情况如下：

因公司2020年年度利润分配的实施，公司注册资本将由193,101,694元变更为231,722,033元，公司拟对注册资本变更，由原来的“19,310.1694万元”变更为“23,172.2033万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币19,310.1694万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币23,172.2033万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为19,310.1694万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为23,172.2033万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

根据公司董事会运行情况并结合新形势下的公司经营发展需要，公司董事会建议对现行《公司章程》中关于召开董事会临时会议的条款进行修订，原“第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前

天。”修改为“第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前

天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理相关手续。

本议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

格尔软件股份有限公司

2021年7月26日附件：《公司章程》修订对照表

格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料附：