证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-033
格尔软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2021年6月29日以书面形式发出通知，并于2021年7月9日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，审议并通过了以下议案：
一、《关于对外投资暨关联交易的议案》
为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）拟对上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资，本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。
上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
除上述关联交易外，过去12月公司与上海芯钛及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易金额未超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、陈宁生先生回避表决，表决通过。
二、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计
700.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本次授予为一次性授予，无预留权益。
具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
董事朱斌先生、叶枫先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱斌先生、叶枫先生回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事朱斌先生、叶枫先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱斌先生、叶枫先生回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
5、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事朱斌先生、叶枫先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事朱斌先生、叶枫先生回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、《关于变更公司注册资本的议案》
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193,101,694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本，共计38,620,339股。经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股。本次利润分配已于2021年6月1日实施完毕，新增股份已于2021年6月2日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。
具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2021-038）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理相关手续。
具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-039）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2021年第一次临时股东大会审议，为此拟于2021年7月26日（星期一）下午14点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议以下议案：
1.《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2.《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；
4.《关于变更公司注册资本的议案》；
5.《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年7月10日
? 备查文件：
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；
5、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
6、上海芯钛信息科技有限公司增资协议；
7、上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告；
8、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见。