中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对格尔软件向上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）增资暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

公司拟与福沃德投資控股有限公司（以下简称“福沃德”）、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创投”）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山石二期”）等共同对上海芯钛进行增资，其中公司增资1,000万元，福沃德增资2,500万元，嘉兴创荣增资1,500万元、东海创投增资1,500万元、火山石二期增资1,000万元。本次增资事项完成后，上海芯钛注册资本变更为3,042.3253万元，公司将持有上海芯钛

1.7391%股权，上海芯钛成为公司参股子公司。

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻为公司控股股东、实际控制人孔令钢的儿子，上海芯钛股东陈宁生为公司董事，上海芯钛股东上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻为公司控股股东、实际控制人孔令钢的儿子。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海芯钛、孔旻、陈宁生、上海芯胜为公司关联方，且上述关联方均为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的，

本次对外投资构成关联交易。除上述关联交易外，过去

个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去

个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

（一）关联方关系介绍上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻为公司控股股东、实际控制人孔令钢的儿子，上海芯钛股东陈宁生为公司董事，上海芯胜的执行事务合伙人孔旻为公司控股股东、实际控制人孔令钢的儿子。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海芯钛、孔旻、陈宁生、上海芯胜为公司关联方，且上述关联方均为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的，本次公司向上海芯钛增资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

、上海芯钛

上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前

上海芯钛已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar系列M20、M300、M2000三款产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车载安全通信加密认证、V2X消息认证等需求。Mizar系列产品的设计研发、生产制造及封装测试全流程均达到汽车半导体质量要求，量产产品已通过第三方权威机构AEC-Q100Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年，Mizar芯片应用车型已实现量产上市销售。

2、孔旻孔旻，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海格尔实业发展有限公司执行副总裁。

、陈宁生陈宁生，男，中国国籍，常住于上海市徐汇区，2018年至今任公司董事。

4、上海芯胜

上海芯胜的股东为孔旻及刘功哲，分别持有上海芯胜

0.0667%及

99.9333%股权。

（三）关联方主要财务数据

1、上海芯钛上海芯钛最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

注：2020年度财务数据已经上海中惠会计师事务所有限公司审计并出具了《上海芯钛信息科技有限公司2020年度审计报告》（沪惠报审年报字[2021]0223号）。2021年1-3月财务数据未经审计。

、上海芯胜

上海芯胜最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

注：2020年度财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

对外投资，暨公司向关联方增资。

（二）交易标的基本信息

本次增资标的为上海芯钛，上海芯钛的基本情况详见上述“二、关联方情况/（二）关联方基本情况/1、上海芯钛”的相关内容。

上海芯钛的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情形。

1、本次增资前上海芯钛的股权结构

2、本次增资后上海芯钛的股权结构

（三）关联交易对公司合并范围的影响本次公司向上海芯钛增资完成后，上海芯钛成为公司持股

1.7391%的参股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易对手方介绍

（一）福沃德名称：福沃德投資控股有限公司（ForwardInvestmentHoldingLimited）

已发行股本：1万元港币成立日期：

2020年

月

日经营范围：汽车产业链上下游及汽车强相关新兴行业投资与公司关系：公司与福沃德无关联关系

（二）嘉兴创荣名称：嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本：8,000万元人民币执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期：

2021年

月

日经营范围：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：公司与嘉兴创荣无关联关系

（三）东海创投名称：深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）注册资本：

105,050万元人民币执行事务合伙人：深圳市投控东海投资有限公司成立日期：

2018年

月

日经营范围：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司与东海创投无关联关系

（四）火山石二期名称：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本：

10,000万元人民币

执行事务合伙人：上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期：

2021年

月

日经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：公司与火山石二期无关联关系

（五）上海芯钛现有股东孔旻、刘功哲、朱肇恺、上海芯胜、李澜涛、陈宁生、林宗芳、徐骏捷、冯华。

五、关联交易的定价依据和主要内容根据公司与福沃德、嘉兴创荣、东海创投、火山石二期等共同签署的《上海芯钛信息科技有限公司增资协议》，各方同意以50,000.00万元作为上海芯钛本次增资扩股前的估值。本次增资完成后，上海芯钛注册资本变更为3,042.3253万元。增资完成后各投资持股比例具体如下：

单位：万元

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。本次公司参与对上海芯钛的增资，有利于公司车联网安全行业的整体布局，发挥车联网产业协同效应，有利于公司形成车联网云端到车端的整体解决方案

能力，推动公司车联网业务板块的稳定发展，对公司战略发展具有积极意义。

本次交易拟使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

七、公司内部审批程序

（一）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次对关联方上海芯钛信息科技有限公司进行增资，是为加强车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，有利于公司进一步增强自身竞争力。本次对外投资暨关联交易事项不存在影响公司独立性的情形，未损害公司及股东利益。本次拟提交董事会审议事项材料齐全，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

、独立董事意见

公司本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规的规定。本次对外投资及关联交易是基于公司长远战略发展需要而做出的投资行为，能够充分调用了各方资源优势，有利于公司进一步拓展车联网安全领域的市场布局。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，关联交易定价公允。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事孔令钢、陆海天、陈宁生回避表决。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会的书面核查意见公司本次关联交易的定价以第三方独立价格及标的企业的估值报告为依据，定价公允。标的企业的产权、股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

该关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年月日