证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-037

格尔软件股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 征集投票权的起止时间：2021年7月20日至2021年7月22日（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）

? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

? 征集人未持有公司股票

按照中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事张克勤受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年7月26日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励计划等议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

张克勤先生，自2020年5月至今任公司独立董事。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休，中国注册会计师，高级会计师。

张克勤先生未持有公司股票，已出席公司于2021年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议，对《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均投了赞成票，并发表了独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

2、本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公

司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。不存在法律、法规和规范性文件等相关规定禁止的情形。

3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。

5、公司本次股权激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2021年7月26日14点00分

2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

3、网络投票时间：自2021年7月26日至2021年7月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室。

（三）征集投票权的议案

东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼；联系人：格尔软件股份有限公司证券部；联系电话：021-62327028；传真：021-62327015。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：张克勤2021年7月10日附件：独立董事征集投票权授权委托书

附件：

独立董事征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《格尔软件股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《格尔软件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托格尔软件股份有限公司独立董事张克勤作为本人/本公司的代理人出席格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。