证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-035

格尔软件股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的：上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）

? 投资金额：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资。本次增资完成后，公司持有上海芯钛

1.7391%的股权。

? 过去12个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

? 履行的审议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。

? 特别风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定

性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性；交易完成后公司对上海芯钛其经营管理不具有控制权，是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性；公司从未从事有关芯片研发、生产、设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的投资收益产生不利影响；上海芯钛可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性；其他风险。具体详见本公告的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产

业协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司（以下简称“福沃德”）、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创投”）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山石二期”）拟对上海芯钛进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资，其中

52.9097万元计入上海芯钛注册资本，947.0903万元计入上海芯钛资本公积。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。具体增资情况如下：

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。

上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。

上述关联方都为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的。本次对外投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1．上海芯钛信息科技有限公司

1) 基本情况：

达到了汽车半导体质量要求，量产产品已通过了第三方权威机构AEC-Q100Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年已完成Mizar芯片应用车型量产上市销售，实现了芯片销售收入。

2) 上海芯钛与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3) 上海芯钛最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。4．上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）

1) 基本情况：

1．交易标的的名称：上海芯钛2．交易类别：对外投资，暨公司向关联方增资。3．权属状况说明：经公司董事会对上海芯钛基本情况的核查，截至本公告披露日，上海芯钛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。4．交易标的的股权结构如下：

1）本次增资前上海芯钛的股权结构

1. 基本情况：冯华，男，中国国籍，常住于湖南省长沙市开福区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司SOC中心总经理。

2. 冯华先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（八）刘功哲

1．基本情况：刘功哲，男，中国国籍，常住于上海市普陀区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司总经理。2．刘功哲先生为上海盈芯企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海盈芯”）的执行事务合伙人。上海盈芯主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，电子商务（不得从事增值信息、金融业务），市场营销策划，企业形象策划。截至2020年12月31日，上海盈芯的总资产为1,369.69元，净资产-1630.31元，2020年实现营业收入0元，净利润-1,363.11元，以上数据未经审计。

3．刘功哲先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（九）徐骏捷

1．基本情况：徐骏捷，男，中国国籍，常住于上海市杨浦区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司监事、副总经理，运营管理部市场销售部负责人。

2．徐骏捷先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（十）李澜涛

1．基本情况：李澜涛，男，中国国籍，常住于上海市长宁区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司副总经理，产品业务部负责人。

2．李澜涛先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

《上海芯钛信息科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）甲方：福沃德投資控股有限公司乙方：嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：冯戟丙方：深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：蒋露洲丁方：格尔软件股份有限公司法定代表人：孔令钢辛方：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）法定代表人：章苏阳戊方：上海芯钛信息科技有限公司法定代表人：刘功哲己方：孔旻庚方：

刘功哲；朱肇恺；上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）；李澜涛；陈宁生；林宗芳；徐骏捷；冯华甲方将指定其关联方在中国境内拟设立的私募股权投资基金或经戊方书面同意的其他第三方作为本次投资的投资方。

一、本次投资

1. 本次投资安排

1.1目标公司及现有股东同意将目标公司注册资本由人民币26,455,027元增至人民币30,423,253元（新增部分以下简称为“新增注册资本”），并且目标公司及现有股东同意由各投资方按照本协议的条款和条件认购新增注册资本且现有股东放弃对本次增资的优先认购权，各投资方同意根据本协议的条款和条件认购新增注册资本。

1.2受制于本协议的条款和条件，各投资方同意分别以下表所示的对价（“增资款”）认购各投资方对应的下表所示的目标公司新增注册资本（增资款中与各投资方认购的新增注册资本相等的部分计入公司注册资本，超出部分全部计入公

司的资本公积金）。每一投资方认缴的新增注册资本、应支付的增资款以及本次投资完成后其各自在目标公司中的持股比例具体如下：

登记手续的相关文件，随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后的十五（15）个工作日内）取得目标公司新的营业执照。

三、违约责任

1. 一般性违约责任

各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务、责任或承诺、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任。为避免疑问，如任一方因任何原因未能根据本协议的约定完成交割，其不构成本协议项下的违约，该方不承担任何违约责任。

四、管辖与争议解决

1. 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方当事人均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、生效、变更及终止

1. 本协议一经各方签字及加盖公章后即发生效力。

2. 若各方拟对本协议各方之间的权利义务等任何内容做出修改的，应经相关方协商一致并签订书面补充协议。

3. 本协议在交割日前可根据以下条款终止：

1) 投资方中的任一投资方作为一方，任一承诺方作为另一方，如一方发生任何

违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方

有权书面通知另一方单方解除本协议在该方及另一方之间的效力；

2) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻

止或以其他方式禁止本协议拟议的本次投资，而且该等命令、法令、裁定或

其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止

本协议。如某一投资方主张终止的，则该等终止仅在该投资方及各承诺方之

间生效；

3) 经各方书面同意终止本协议。

4. 终止的效力

为避免歧义，公司或现有股东依据本条终止本协议时，公司或现有股东作出的终止的决定对投资方有约束力。如存在多个投资方，任一投资方选择依据本条终止本协议时，仅代表终止其自身在本协议项下权利义务，不影响本协议在公司、现有股东及其他投资方之间的效力。

（二）关联交易的履约安排

公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《增资协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付增资款、办理工商变更登记手事项等。本次《增资协议》中已对双方的权利义务进行了明确，并对各协议主体发生的违约情形做出了违约赔偿安排。截至本公告披露日，公司尚未支付增资款项，公司将严格按照合同约定的付款进度进行款项支付。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上海芯钛聚焦在智能网联汽车产业，推动自主创新的汽车芯片产品应用，通过Mizar安全芯片产品在汽车电子行业的不断应用，形成汽车信息安全体系整体构建能力，为汽车智能化和网联化提供信息安全整体解决方案。

本次公司参与对上海芯钛的增资，有利于公司车联网安全行业的整体布局，发挥车联网产业协同效应，进一步完善公司车联网信息安全整体解决方案，并可引入了更多的车联网市场机会。公司面向车联网的软件系统和平台产品与上海芯钛产品的结合，加强并补足了公司在汽车硬件信息安全方面的能力和产品不足，形成车联网云端到车端的整体解决方案能力，推动公司车联网业务板块的稳定发展，将进一步提升公司综合实力，对公司战略发展具有积极意义。

本次交易拟使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

本次交易不会导致公司主营业务发生变更，公司主营业务中不涉及芯片的研发、生产、设计及销售。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

七、风险提示

（一）本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；

（二）本次交易涉及多个投资方，其他投资方存在更换投资主体的可能性，交易实施进度及最终实施结果存在一定的不确定性；

（三）本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性；

（四）上海芯钛尚未盈利，是否能顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，并可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

（五）本次交易完成后，公司持有上海芯钛1.7391%股权，上海芯钛仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。上海芯钛的经营管理是否高效存在一定的不确定性。公司将进一步督促上海芯钛健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动上海芯钛的稳健发展；

（六）上海芯钛进行芯片研发需要长期的资本投入，新产品是否能满足市场需求存在不确定性，因此本次投资的投资收益具有不确定性；

（七）公司从未从事有关芯片研发、生产、设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

（八）随着车联网安全、车载芯片等领域的逐步发展，现有其他行业龙头进入车载芯片领域，可能导致上海芯钛所处行业竞争加剧。若上海芯钛的技术研发未紧跟产业发展节奏，可能导致其出现市场占有率下滑的风险；

（九）本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议，出席会议董事9名，在关联董事孔令钢先生、陆海天先生、陈宁生先生回避表决的情况下，由其余6名非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1．独立董事事前认可

公司本次对关联方上海芯钛信息科技有限公司进行增资，是为加强车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，有利于公司进一步增强自身竞争力。本次对外投资暨关联交易事项不存在影响公司独立性的情形，未损害公司及股东利益。本次拟提交董事会审议事项材料齐全，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。2．独立董事意见公司本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规的规定。本次对外投资暨关联交易是基于公司长远战略发展需要而做出的投资行为，能够充分调用了各方资源优势，有利于公司进一步拓展车联网安全领域的市场布局。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，关联交易定价公允。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

（三）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

该关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021年7月10日

? 备查文件：

1. 格尔软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

2. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；

4. 格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

5. 中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见；

6. 上海芯钛信息科技有限公司增资协议；

7. 上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告。