格尔软件股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年6月29日以书面形式发出通知，并于2021年7月9日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经监事会核查后认为：

1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

4、公司实施2021年股票期权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员/管理人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充

分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

经监事会核查后认为：公司制定的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、《关于变更公司注册资本的议案》

经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193,101,694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本，共计38,620,339股。经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股。本次利润分配已于2021年6月1日实施完毕，新增股份已于2021年6月2日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-039）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2021年7月10日