格尔软件股份有限公司

二零二零年年度股东大会

会议资料

2021年5月13日

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2021年

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格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会

议程会议召开时间：2021年5月13日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号4号楼6楼（近万荣路））网络投票时间：2021年5月13日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：总经理杨文山议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法

二、审议以下议案

1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；

3、审议《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》；

4、审议《关于公司<2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议案》；

5、审议《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

6、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

7、审议《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年会计师事务所的议案》；

8、审议《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年内控审计会计师事务所的议案》；

三、听取公司《独立董事2020年度述职报告》

四、进行大会议案现场表决；

五、宣读现场表决结果；

六、宣读《法律意见书》；宣布大会结束。

目录

1．关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案..............................................-8-

2．关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案............................................-3．关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案................................................-

4．关于《公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》的议案..-5．关于《公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案....-6．关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案..........................................-

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7．关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年会计师事务所的议案-26-8．关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年内控审计会计师事务所的议案........................................................................................................................-279．《独立董事2020年度述职报告》....................................................................-28

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格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

受公司董事会的委托，由我向各位股东作2020年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2020年度经营情况及2021年工作计划要点，详细情况如下：

第一部分:二零二零年公司主要经营情况回顾

2020年在董事会领导下，在业务主管部门的指导下，在客户的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司继续坚持“规范、健康、持续、稳健”的经营方针，坚守行业服务的理念，专注自身主营业务的开拓和发展。公司在风险相对可控的前提下继续推进改革和创新，秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，围绕信息安全业务，在销售、研发、服务及党建方面积极开展工作，助力公司稳步前进。

2020年公司实现营业收入4.45亿元，比上年3.71亿元增加20.04%；实现利润总额6,399万元，比上年7,921万元减少19.22%；实现归属于上市公司股东的净利润5,708万元，比上年7,008万元减少

18.55%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,602万元，比上年4,971万元减少7.43%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：

一、销售和市场拓展方面：

2020年，在党、政、军、企等领域稳步推进主营业务，布局增值业务，有序进行智能化身份治理平台、一体化密码服务平台、敏捷化电子签章平台进行顶层布局与规划。在市场层面，公司紧跟政策，一方面继续巩固原有优势市场，另一方面，重点推进部委、金融、央企等重点领域的市场开拓。行业中心进行顶层规划与布局，区域中心在全国范围内进行复制和推广。进一步深化在智能物联的市场拓展力度及基于PKI的视频安全体系的建设。进一步拓展零信任领域，促进零信任重点项目的

实施落地。公司加大对云计算、物联网、移动互联网、工业互联网等的安全产品研发以及与市场布局工作，为未来公司战略布局奠定了良好的基础。

二、产品和技术研究方面：

公司继续保持技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内，陆续投入研发费用约7,690万元，较2019年增长

25.88%。主要产品和技术研发进展情况如下：

1）发布了下一代身份管控平台、智能策略中心、密码服务平台、零信任安全网关、特权账号管理系统、安全加密存储网关等多个新产品，为数字化转型的客户提供了多云多栈的零信任网络安全和数据资产安全解决方案。

2）发布了V2X安全解决方案及相关产品，符合了针对LTE的智能网联汽车标准，通过新四跨的CA认证测试。

）研制了基于数字证书、兼容国标协议的视频监控设备身份认证设备，实现密码技术栈和视频技术栈的整合。

）在密码算法的性能优化及应用支撑上取得多项成果，为证券、期货行业提供了大规模算法改造技术解决方案。

）核心产品在华为、阿里、腾讯、浪潮等主流云平台上提供了云原生化能力，支持了x86、飞腾、鲲鹏等计算环境。

）在电子存证、身份管理、数据安全等方向上，尝试展开基于订阅的安全服务。7）开展了可搜索加密、量子密码和区块链技术方向的研究，并探索在实际项目中的落地场景。

8）在上海、西安之外新建了北京、成都两个研发中心，提升了整体技术能力。研发体系完成了敏捷化研发流程改造，并启动了CMMI5级评估工作。

三、人才培养方面：

员工是公司进步与成长的灵魂和动力,公司持续加强人才投入，给予员工最贴切合适的资源与有效的学习方式，让员工提升自己，展现专业价值。报告期内，公司定期举办学习班，整合公司资源，通过多元化的培训课程，帮助员工培养专业能力，助力员工成长，形成良好的知识传承文化。

截止报告期末公司总员工人数为730人，较上年期末员工人数净增加210人。公司员工平均年龄为

32.5岁；

岁以下员工占比达到

54.05%；大学本科以上学历占比72%。

四、公司治理方面：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和制度体系。公司根据中国证监会要求，积极开展上市公司自查活动，持续深入公司治理合规性，进一步规范公司运作。同时，在日常工作中不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。

五、企业文化和党建方面：

2020年，公司党支部在市北高新党委的正确领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，秉承建设“三型党支部”的发展思路，以党建引领公司发展新格局，压实党建主体责任，不断推动公司党建工作驶入高质量发展快车道。党支部始终坚持贯彻执行《中共中央关于加强党的政治建设的意见》，坚持用党的创新理论武装党员干部，教育广大员工，夯实思想根基，始终牢记初心使命，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；依托“学习强国”学习平台，充分发挥党支部书记工作群作用，坚持理论学习不缺席，组织参加市北高新党委组织的党员学习培训班，参与《新中国史专题辅导报告》的学习和讨论；实施公司党支部建设“提质增效”三年行动计划，严格支部组织生活制度，常态化开展党支部书记履职考核，积极开展形式多样的主题党日、支部共建等活动

次，参与静安区文明城区双创工作。全年转接党员1名。

六、董事会日常工作：

2020年度，董事会共召开十一次董事会会议、审议议案

项；组织召开股东大会会议5次、审议议案27项。各次会议的召开均符合法律法规及公司章程的相关要求。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平。积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，对定期报告、高管聘任、项目投资等重大事项进行审慎决策，维护公司和广

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料大股东的利益。

公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，公司各专门委员会严格遵守各项法律法规和监管要求的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性，保障公司的健康发展。报告期内，共召开审计委员会4次、提名委员会2次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会

次，各专门委员会均积极履行了各自的义务，围绕公司战略发展、内部控制、财务管理、高管聘任等重点开展工作，为各项有关审议事项提出了积极的建议和意见，确保公司稳定发展。

在公司内部控制体系建设方面，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

第二部分:二零二一年公司主要经营展望和工作计划

2021年，公司将依照网络安全行业发展状况及相关政策变化，继续专注提升公司主营业务能力，加强市场开拓及市场渗透。同时继续加强研发投入，推动产品体系规划，建设敏捷开发环境，面向新领域、新技术提升对解决方案的支撑能力，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2021年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

一、市场与业务开拓

公司将持续加强市场开拓及市场渗透，紧跟政策，围绕行业客户核心需求，打造具有行业特色和竞争力产品及一体化、可组合产品的结合。夯实规划与营销“向北战略”举措，顶层规划以及市场布局中心落地北京，加强双总部运营机制，使顶层规划与市场布局重心进一步向首都靠拢。继续加强零信任安全体系的构建，继续部署与实施零信任行业级项目。继续拓展智能物联、工业互联网、区块链、云计算、大数据等领域的市场布局。重点强化了数据安全项目落地，加大自主创新产品的市场投入。强化关键行业/节点布局，在国家政策指引下，技术业务驱动下，做好部级

平台竖到底、省级平台横到边的市场布局规划。继续夯实CA电子认证系统、IAM身份管控系统以及密码服务系统的领先地位。积极进行业务创新，围绕各重点行业应用的“新场景、新业态、新模式、新需求”，推出一体化密码服务平台、大数据安全防护平台、可信身份管控平台等新的产品和解决方案，不断迎合新的市场需求。在重点区域市场组建销售、售前、交付铁三角，建立了以客户为中心强有力的规划与服务团队。

二、产品及技术提升

公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：在产品体系规划方面，面向应用安全、数据安全和智能物联等领域，参照国内外最新安全体系和技术趋势，指导产品迭代演进，提升对解决方案的支撑能力；以通用框架和微服务为基础，构建面向体系化安全的技术架构；在产品云化方面，实现基础设施服务化、控制节点智能化，支撑用户业务的云化需求；在提升现有产品方面，对标先进厂商，提升产品竞争力、补齐短板；在效率提升方面，进一步建设开发测试一体化的敏捷开发环境，统一设计、构建和使用可重用组件，提升开发和交付效率。

三、研发投入

作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，在现有上海、西安两个研发中心的基础上，进一步设立了北京、成都两个研发中心，提升技术能力，加大研发投入。

四、公司治理与投资并购

公司将结合实际经营情况加强企业可持续发展规划，提升公司总部的统筹规划和指挥协调能力。通过公司内部管理和控制制度，加强公司规范运作、降低成本，达到控制经营风险的目的；通过合理的组织架构调整，加强前端与后端之间的协同效应，以提升跨地域管理效率。此外，公司以主营业务为主推动可持续发展，在资本市场寻找新契机及具有潜力的标的，通过投资并购的方式不断完善公司网络安全的产业布局，进一步巩固公司网络安全细分领域的行业地位。

公司将继续以合规经营为中心，以公司核心竞争力培养、产品应用场景拓展、产业链整合、行业相关前沿技术研究等方面为重点，继续加强公司可持续发展能力的建设，助力公司持续稳步成长。

五、管理、人力资源与绩效考核：

公司面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。继续完善选拔任用培养工作，落实好干部标准，推进干部年轻化，做好班子建设；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，推进领导人梯队建设。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现激励和考核，助力公司转型创新和业务发展。

六、党建与团队建设

公司党支部将在市北高新党委的坚强领导下，秉承“团结奉献、严谨创新、安全高效”的格尔精神，瞄准“让互联更可信，让数据更安全”的企业发展目标，坚定信心不动摇，咬定目标不放松，以昂扬的斗志、饱满的热情、旺盛的干劲，合力攻坚、顽强拼搏，为高水平学习型信息安全软件企业建设提供更加坚强的服务保障。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

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2021年

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格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2020年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下：

一、有关会议召开情况

1、本年度监事会共召开七次监事会会议

2、全体监事列席参加了公司董事会共11次会议。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司运作情况报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料股东利益的行为。

2、检查公司财务事项报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务核算体系健全，财务预算管理严格，成本费用控制合理，资金周转正常，制度完善，严格依照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2020年度标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定。公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求；对非公开募集资金进行了专户存储和专项使用，均不存在违规存放与使用募集资金的情形，没有发生损害公司利益或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、关联交易情况报告期内，监事会审阅了公司2020年度日常关联交易，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，决策程序规范，符合公司实际生产经营需要，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

5、内部控制规范情况监事会对董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度内控审计报告》进行了核查，对内部控制自我评价报告无异议。监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料司及股东的利益。内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对评价报告无异议。

6、对社会责任报告的意见

2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，将继续落实监督职能，依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大事项决策程序，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况、运作程序、投资活动。同时，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。监事会也将继续加强自身学习，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，有效保障公司全体股东的合法权益。

本议案经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

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格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了《公司2020年年度报告及摘要》。具体内容请详见2021年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告摘要》。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

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格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于《公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预

算报告》的议案

各位股东：

现将2020年财务决算情况报告如下

一、2020年主要财务指标完成情况：

单位：万元

2020年公司实现营业收入

4.45亿元，比上年

3.71亿元增加

20.04%；实现利润总额6,399万元，比上年7,921万元减少19.22%；实现归属于上市公司股东的净利润5,708万元，比上年7,008万元减少

18.55%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,602万元，比上年4,971万元减少7.43%。

2020年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为

0.32元/股，比上年

0.41元/股减少21.95%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.26元/股，比上年0.29元/股减少10.34%；实现加权平均净资产收益率6.44%，比上年降低4.31个百分点；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.19%，比上年降低2.44个百分

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料点。营业收入同比增加主要是：报告期内，随着国家有关网络安全行业相关政策的颁布和实施，公司一方面继续加强在党、政、军、企等领域主营业务的推进工作，巩固原有优势市场，另一方面重点推进部委、金融、央企等重点领域的市场开拓，促进了公司本报告期营业收入的增长。

二、2020年主要财务状况：

单位：万元

2020年末公司的总资产规模达到162,423.87万元，比上年末85,516.47万元增加

89.93%。2021年财务预算情况如下2021年，公司将依照网络安全行业发展状况及相关政策变化，继续专注提升公司主营业务能力，加强市场开拓及市场渗透。同时继续加强研发投入，推动产品体系规划，建设敏捷开发环境，面向新领域、新技术提升对解决方案的支撑能力，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2021年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

1.市场与业务开拓公司将持续加强市场开拓及市场渗透，紧跟政策，围绕行业客户核心需求，打造具有行业特色和竞争力产品及一体化、可组合产品的结合。夯实规划与营销“向北战略”举措，顶层规划以及市场布局中心落地北京，加强双总部运营机制，使顶层规划与市场布局重心进一步向首都靠拢。继续加强零信任安全体系的构建，继续

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料部署与实施零信任行业级项目。继续拓展智能物联、工业互联网、区块链、云计算、大数据等领域的市场布局。重点强化了数据安全项目落地，加大自主创新产品的市场投入。强化关键行业/节点布局，在国家政策指引下，技术业务驱动下，做好部级平台竖到底、省级平台横到边的市场布局规划。继续夯实CA电子认证系统、IAM身份管控系统以及密码服务系统的领先地位。积极进行业务创新，围绕各重点行业应用的“新场景、新业态、新模式、新需求”，推出一体化密码服务平台、大数据安全防护平台、可信身份管控平台等新的产品和解决方案，不断迎合新的市场需求。在重点区域市场组建销售、售前、交付铁三角，建立了以客户为中心强有力的规划与服务团队。

2.产品及技术提升公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：在产品体系规划方面，面向应用安全、数据安全和智能物联等领域，参照国内外最新安全体系和技术趋势，指导产品迭代演进，提升对解决方案的支撑能力；以通用框架和微服务为基础，构建面向体系化安全的技术架构；在产品云化方面，实现基础设施服务化、控制节点智能化，支撑用户业务的云化需求；在提升现有产品方面，对标先进厂商，提升产品竞争力、补齐短板；在效率提升方面，进一步建设开发测试一体化的敏捷开发环境，统一设计、构建和使用可重用组件，提升开发和交付效率。

3.研发投入作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，在现有上海、西安两个研发中心的基础上，进一步设立了北京、成都两个研发中心，提升技术能力，加大研发投入。

4.公司治理与投资并购公司将结合实际经营情况加强企业可持续发展规划，提升公司总部的统筹规划和指挥协调能力。通过公司内部管理和控制制度，加强公司规范运作、降低成本，达到控制经营风险的目的；通过合理的组织架构调整，加强前端与后端之间的协同效应，以提升跨地域管理效率。此外，公司以主营业务为主推动可持续发展，在资本市场寻找新契机及具有潜力的标的，通过投资并购的方式不断完善公司网络安全的产业布局，进一步巩固公司网络安全细分领域的行业地位。

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料公司将继续以合规经营为中心，以公司核心竞争力培养、产品应用场景拓展、产业链整合、行业相关前沿技术研究等方面为重点，继续加强公司可持续发展能力的建设，助力公司持续稳步成长。

5.管理、人力资源与绩效考核：

公司面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。继续完善选拔任用培养工作，落实好干部标准，推进干部年轻化，做好班子建设；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，推进领导人梯队建设。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现激励和考核，助力公司转型创新和业务发展。

6.党建与团队建设

格尔软件党支部将在市北高新党委的坚强领导下，秉承“团结奉献、严谨创新、安全高效”的格尔精神，瞄准“让互联更可信，让数据更安全”的企业发展目标，坚定信心不动摇，咬定目标不放松，以昂扬的斗志、饱满的热情、旺盛的干劲，合力攻坚、顽强拼搏，为高水平学习型信息安全软件企业建设提供更加坚强的服务保障。

三、2021年财务预算的前提假设：

1、基于目前国家对网络安全和计算机信息行业的各项政策；

2、公司的供应商、供应商的产品价格，以及公司销售的产品价格不发生大的波动；

3、结合公司年度经营发展计划。

经初步预算，公司2021年计划实现营业收入

5.7

亿元人民币。公司将继续致力于培养自身的核心竞争力，同时面对新技术、新环境、新机遇构建新的竞争优势，助力公司稳步提升，实现公司的长久可持续发展。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2021年5月13日

格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于《公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本

的预案》的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司当年实现的可供分配利润为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，累计可供股东分配利润为161,891,653.18元。经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以截至2020年12月

日的总股本193,101,694股为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

．向全体股东每

股派发现金红利

1.20元（含税）。截至2020年

月

日，公司总股本为193,101,694股，以此计算合计拟派发现金红利23,172,203.28元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为

40.60%。

2．向全体股东每10股以资本公积金转增2股。2020年末母公司资本公积为754,365,186.36元，公司拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，共计转增38,620,339股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至231,722,033股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2021年

月

日

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币

亿元（含

亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度公司拟使用总额不超过人民币

亿元（含

亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）投资品种主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

（四）投资期限自获得公司2020年年度股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

（五）资金来源公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2021年5月13日

格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年会

计师事务所的议案

各位股东:

公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2020年度共发生审计费用70万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所以及公司非公开发行A股股票的审计机构，已连续

年为公司提供审计服务，2021年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2021年

月

日

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续

聘2021年内控审计会计师事务所的议案

各位股东:

2020年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2020年度内控审计费用20万元。

经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所。

本议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2021年5月13日

格尔软件股份有限公司2020年年度股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年年度股东大会《独立董事2020年度述职报告》各位股东:

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2020年度的发展状况，持续关注公司非公开发行、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

具体内容请详见2021年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。格尔软件股份有限公司

2021年5月13日

附：