格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）相关格式指引的规定，将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间1.首次公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

2.非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年

月

日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况1.截至2020年

月

日，本公司使用首次发行募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

2.截至2020年

月

日，本公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

金额单位：人民币元

2020年

月

日至

月

日，使用首次公开发行募集资金投入募投项目的募集资金41,352,435.75元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额0.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为1,261,827.70元。2020年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金55,667,655.00元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额425,000,000.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,140,694.16元。

截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为0.00元，非公开发行募集资金账户余额为157,428,906.48元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

1.首次公开发行募集资金管理情况

首次公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目高性能身份管理系统技术升级改造项目（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体上海格尔软件股份有限公司变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017年

月

日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年

月21日，公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

2020年

月

日，召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、

移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

2.非公开发行募集资金管理情况非公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年

月

日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

、公司首次公开发行募集资金专户

金额单位:人民币元

2、公司非公开发行募集资金专户

金额单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司首次公开发行实际使用募集资金人民币4,135.24万元，非公开发行实际使用募集资金人民币5,566.77万元，具体使用情况详见附表

、附表2的《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

、首次公开发行募集资金为保障募投项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。2017年

月

日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

单位：人民币元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截止2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下:

附表

：截至2020年

月

日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

截至2020年

月

日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为425,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2020年确认的投资收益1,462,270.67元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况无

（七）节余募集资金使用情况公司于2020年

月

日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年

月

日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的

7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

（八）募集资金使用的其他情况无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况无。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况