格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告报告期内，作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2020年度的发展状况，持续关注公司非公开发行、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司前独立董事俞纪明先生、谷大武先生因个人原因辞去独立董事一职。公司于2020年4月26日收到俞纪明先生的辞职申请后，公司分别于2020年4月26日、2020年5月13日召开第七届董事会第八次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举张克勤先生担任公司独立董事。公司于2020年9月7日收到谷大武先生的辞职申请后，公司分别于2020年9月12日、2020年9月28日召开第七届董事会第十二次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举肖永吉先生担任公司独立董事。现公司第七届董事会由九名董事组成，其中肖永吉先生、张克勤先生、雷富阳先生为公司董事会独立董事。

（一）个人专业背景及兼职情况

1、公司第七届董事会独立董事

肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上

海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。自2020年9月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会提名委员会、董事会战略会员会担任委员。

张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会审计委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会担任委员。雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上海艾融软件股份独立董事。2019年6月起任至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1. 我们及我们直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上的情况，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在公司前五名股东单位任职。

2. 我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2020年度履职概况

（一）报告期内参加会议情况

报告期内，公司共召开五次股东大会、十一次董事会会议、八次董事会专门委员会

会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：

计委员会及薪酬与考核委员会委员》发表独立意见；

5.2020年9月11日，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见；

6.2020年9月28日，对公司第七届董事会第十三次会审议的《增补第七届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》发表独立意见；

7.2020年12月29日，对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见。

（三）日常工作及现场考察情况

报告期内，我们积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。我们还积极关注公司微信公众号，以及各个媒体有关公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

（四）培训和学习情况

我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一）关联交易情况

报告期内，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》，以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2020年，公司未发生对外担保事项。公司信息披露充分完整，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，不存在被控

股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

1）首次公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。报告期内，公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

2）2020年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；年审会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

(四）高级管理人员的聘任以及薪酬情况

1、高级管理人员的聘任

报告期内，公司未发生高级管理人员聘任的情形。

2、高级管理人员薪酬情况

在公司2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

(五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报

(六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，独立董事没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。

(七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》。于2020年6月1日实施2019年度利润分配，其中以2019年12月31日公司总股本121,268,000股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股，共计派发现金红利21,828,240元，转增50,932,560股，本次分配后总股本为172,200,560股，目前转增股份已全部上市。

我们认为：公司的2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。

(八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发现公司、实际控制人以及股东违背在《公司首次公开发行股票招股说明书》及《公司非公开发行A股股票发行情况报告书》中承诺的情形，同时公司和相关方不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺事

项。

(九）信息披露的执行情况

经核查，我们认为：报告期内，公司能够严格按照中国证监会的相关要求及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》等相关规定，在上交所指定的信息披露媒体和网站。公司将持续提高公司透明度，提升信息披露质量，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。报告期内，公司未出现信息披露重大差错、重大信息漏、误导性陈述等情况。

(十）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定的要求，不断制订、完善各项内部控制制度，内部控制能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

(十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员依法参加、列席会议，勤勉尽责地履行职责。董事会以及下属专门委员会积极围绕非公开发行、关联交易、定期报告、高级管理人员及核心人员薪酬情况、募集资金的使用情况等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

四、总体评价和建议

2020年度，公司运作规范，经营管理规范有序，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，非公开发行公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，为董事会的决策提供参考意见，助力公司科学决策，促进公司稳健发展。在新的一年里，我们将始终秉持忠勤勉、独立公开的原则，不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通、积极学习法律法规等有关规定，

积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司持续健康高质量发展。

特此报告。

格尔软件股份有限公司董事会

独立董事：肖永吉独立董事：雷富阳独立董事：张克勤2021年4月22日