中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、或“公司”）首次公开发行股票、非公开发行A股股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕
号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值
1.00元人民币），每股发行价格为人民币
18.10元。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年
月
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
2、非公开发行A股股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件向易方达基金管理
有限公司等17家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为
30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元，减除不含税发行费用人民币8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）确认。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。
（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况
1、首次公开发行募集资金本年度使用及结余情况公司本年度使用1,164.83万元用于基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目，使用
867.47万元用于高性能身份管理系统技术升级改造项目，使用2,062.47万元用于移动安全管理平台产业化项目，使用40.47万元用于技术研发中心扩建项目，合计使用4,135.24万元。2020年12月29日，前述项目均已实施完成并达到预定可使用状态，经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上述项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户余额为人民币
0.00万元。
2、非公开发行A股股票募集资金本年度使用及结余情况公司本年度使用
204.64万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用
322.48万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，使用5,039.65万元用于补充流动资金，合计使用5,566.77万元。截至2020年
月
日，公司非公开发行A股股票募集资金专户储存余额为人民币58,242.89万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金
使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
、首次公开发行募集资金管理情况2017年5月，公司和保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年
月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2、非公开发行A股股票募集资金管理情况2020年9月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
、公司首次公开发行募集资金专户
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 格尔软件股份有限公司 | 699705269 | 0.00 |
| 2 | 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 上海格尔安全科技有限公司 | 699999452 | 0.00 |
| 3 | 移动安全管理平台产业化项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 格尔软件股份有限公司 | 699705759 | 0.00 |
| 4 | 技术研发中心扩建项目 | 上海农商银行控江支行 | 格尔软件股份有限公司 | 32406008010153202 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | ||||
| 5 | 以闲置募集资金购买的理财产品 | 0.00 | |||
| 6 | 以闲置募集资金购买的结构性存款 | 0.00 | |||
| 合计 | 0.00 | ||||
2、公司非公开发行A股股票募集资金专户
单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况本报告期内，公司首次公开发行实际使用募集资金人民币4,135.24万元，非公开发行实际使用募集资金人民币5,566.77万元，具体使用情况详见附表1、附表2的《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2017年6月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）第3948号《募集资金置换专项审核报告》。公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。
上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金已预先实际投入金额 | 募集资金置换预先投入募投项目的置换资金额 |
| 技术研发中心扩建项目 | 32,000,000.00 | 11,594,323.02 | 11,594,323.02 |
2020年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
| 序号 | 项目名称 | 银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 智联网安全技术研发与产业化项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 上海格尔安全科技有限公司 | 632368807 | 13,247,400.14 |
| 2 | 下一代数字信任产品研发与产业化项目 | 招商银行股份有限公司上海分行川北支行 | 上海格尔安全科技有限公司 | 121920088510401 | 14,104,618.94 |
| 3 | 补充流动资金 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 格尔软件股份有限公司 | 632369553 | 130,076,887.40 |
| 小计 | 157,428,906.48 | ||||
| 4 | 以闲置募集资金购买的理财产品 | 425,000,000.00 | |||
| 5 | 以闲置募集资金购买的结构性存款 | 0.00 | |||
| 合计 | 582,428,906.48 | ||||
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司分别于2020年
月
日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，于2020年9月28日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至2020年
月
日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：
| 受托方 | 产品类型 | 产品名称 | 金额(万元) | 预计年化收益率 | 预计收益金额(万元) | 产品期限 | 收益类型 | 结构化安排 | 是否构成关联交易 |
| 国融证券 | 券商收益凭证 | 国融证券安享收益凭证2016号 | 20,000 | 4.50% | 892.60 | 2020.9.30-2021.9.27 | 保本固定收益 | 无 | 否 |
| 国融证券 | 券商收益凭证 | 国融证券安享收益凭证2017号 | 8,000 | 4.00% | 160.44 | 2020.9.30-2021.4.1 | 保本固定收益 | 无 | 否 |
| 东兴证券 | 券商收益凭证 | 东兴金鹏393号收益凭证 | 3,500 | 3.30% | 31.96 | 2020.10.23-2021.1.31 | 保本固定收益 | 无 | 否 |
| 东兴证券 | 券商收益凭证 | 东兴金鹏395号收益凭证 | 4,000 | 3.30% | 32.55 | 2020.11.3-2021.1.31 | 保本固定收益 | 无 | 否 |
| 东兴证券 | 券商收益凭证 | 东兴金鹏448号收益凭证 | 7,000 | 3.30% | 56.33 | 2020.12.30-2021.3.28 | 保本固定收益 | 无 | 否 |
| 合计 | 42,500 | - | - | - | - | - | - | ||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2020年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（八）募集资金使用的其他情况2020年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2020年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2020年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：格尔软件2020年度募集资金的存放、管理及使用
符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董
事会编制的《格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》中关于公司2020年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情
况相符。
（以下无正文）
附表1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2020年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,277.17 | 本年度投入募集资金总额 | 4,135.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 21,023.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 否 | 7,050.00 | 7,050.00 | 7,050.00 | 1,164.83 | 6,883.93 | -166.07 | 97.64 | 2020年12月29日 | 2,309.46 | 是 | 否 |
| 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 否 | 5,230.00 | 5,230.00 | 5,230.00 | 867.47 | 5,140.25 | -89.75 | 98.28 | 2020年12月29日 | 2,536.31 | 是 | 否 |
| 移动安全管理平台产业化项目 | 否 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 2,062.47 | 6,047.46 | 247.46 | 104.27 | 2020年12月29日 | 453.82 | 是 | 否 |
| 技术研发中心扩建项目 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 40.47 | 2,952.11 | -247.89 | 92.25 | 2020年12月29日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 21,280.00 | 21,280.00 | 21,280.00 | 4,135.24 | 21,023.75 | -256.25 | 98.80 | - | 5,299.59 | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年9月28日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 节余募集资金人民币1,626.09万元，形成原系公司根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用控制，合理地降低项目实施费用，现金管理取得理财收益。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
2020年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,595.58 | 本年度投入募集资金总额 | 5,566.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,566.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智联网安全技术研发与产业化项目 | 否 | 20,957.79 | 20,957.79 | 20,957.79 | 204.64 | 204.64 | -20,753.15 | 0.98 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 下一代数字信任产品研发与产业化项目 | 否 | 24,637.79 | 24,637.79 | 24,637.79 | 322.48 | 322.48 | -24,315.31 | 1.31 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 5,039.65 | 5,039.65 | -12,960.35 | 28.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 63,595.58 | 63,595.58 | 63,595.58 | 5,566.77 | 5,566.77 | -58,028.81 | 8.75 | - | 不适用 | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年9月28日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 苗涛 | 丁旭东 |
中信证券股份有限公司
年月日