证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-015

格尔软件股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年4月12日以书面形式发出通知，并于2021年4月22日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于<公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于<公司2020年度计提资产减值准备报告>的议案》

2020年公司计提各项信用减值准备13,328,043.69元，按规定进行会计处理后，减少2020年利润总额13,328,043.69元。

董事会认为：依据《企业会计准则》，基于实际情况进行判断和减值测试，本着谨慎性原则计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提信用减值准备。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司关于计提信用减值准备的公告》（公告编号：2021-017）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

五、《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为57,077,979.32元，母公司实现净利润18,146,600.64元，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,814,660.06元后，公司当年实现的可供分配利润为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，可供股东分配利润为161,891,653.18元。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1．向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为193,101,694股，以此计算合计拟派发现金红利23,172,203.28元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为40.60%。

2．向全体股东每10股以资本公积金转增2股。2020年末母公司资本公积为754,365,186.36元，公司拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，共计转增38,620,339股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至231,722,033股。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2021-018）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-019）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）与浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2020年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2021年度，公司预计将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票5票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、朱斌先生回避表决，表决通过。

八、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2020年年度股东大会审议通过之后二年之内（含二年）该资金额度可滚动使用。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

九、《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年度会计师事务所的议案》

2020年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2020年度共发生审计费用70万元。

2021年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2021-022）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年度内控审计会计师事务所的议案》

2020年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2020年度共发生内控审计费用20万元。

2021年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2020-022）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《公司2020年度内部控制评价报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十二、《公司2020年度社会责任报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度社会责任报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十三、《公司独立董事2020年度述职报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十四、《公司董事会审计委员会2020年度述职报告》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2020年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十五、《关于公司修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2021年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十六、《关于公司修订<重大信息内部报告制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《重大信息内部报告制度》（2021年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十七、《关于公司修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十八、《关于公司修订<总经理工作细则>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《总经理工作细则》（2021年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十九、《关于公司修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事会战略委员会实施细则》（2021年4月修订）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十、《公司2021年第一季度报告及正文》

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二十一、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2020年年度股东大会审议，为此拟于2021年5月13日（星期四）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2020年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

1.《公司2020年度董事会工作报告》；

2.《公司2020年度监事会工作报告》；

3.《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》；

4.《关于<公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告>的议案》；

5.《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

6.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

7.《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年会计师事务所的议案》；

8.《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年内控审计会计师事务所的议案》；

另外股东大会将听取《公司第七届董事会独立董事2020年度述职报告》。具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021年4月23日

? 上网公告附件

1. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

2. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》

3. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

4. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》

5. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》

6. 《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

7. 《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

8. 《格尔软件股份有限公司审计报告》

9. 《格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

10. 《格尔软件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

11. 《格尔软件股份有限公司2020年度社会责任报告》

12. 《格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告》

13. 《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2020年度述职报告》

14. 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2021年4月修订）

15. 《重大信息内部报告制度》（2021年4月修订）

16. 《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月修订）

17. 《总经理工作细则》（2021年4月修订）

18. 《董事会战略委员会实施细则》（2021年4月修订）

? 备查文件：

格尔软件股份有限公司公司第七届董事会第十六次会议决议