就格尔软件股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十六次会议有关议案，作为公司的独立董事，我们已对本次有关议案所涉及材料进行了审核，现发表如下意见：

一、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计》的议案

公司主要从事以公钥基础设施PKI（PublicKeyInfrastructure）为核心的商用

密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）与浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

上海芯钛信息科技有限公司在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2020年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2021年度，公司预计将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购

加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

二、《关于续聘2021年年度审计机构和内控审计机构》的议案

上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。同意将本议案提交董事会审议。

格尔软件股份有限公司

2021年

月

日