格尔软件股份有限公司重大信息内部报告制度（2021年4月修订）

第一章 总则第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司各部门、子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。

第三条 本制度所述的重大信息，是指有可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响，或按照相关法律法规、监管规则等可能需要提请公司董事会审议或履行公开披露义务，或按照子公司、合资公司章程规定，需要子公司董事会、监事会、股东会作出决议或审批的事项。第四条 本制度适用于公司各部门和各分子公司（包括全资子公司、分公司和合资公司）。公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门的负责人、分支机构负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二章 重大事项的范围

第六条 公司各重大事项报告义务人在发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）应当报告的交易包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（包含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究和开发项目；

11、上海证券交易所认定的其他交易。

（五）应当报告的关联交易包括下列事项：

1、本条第4款规定的交易事项；

2、销售产品、商品；

3、提供或者接受劳务；

4、委托或者受托销售；

5、与关联人共同投资；

6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（六）涉案金额超过1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁；

（七）公司变更募集资金投资项目；

（八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

（九）公司利润分配和资本公积金转增股本；

（十）公司股票交易异常波动和传闻澄清。

（十一）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

7、法院裁决禁止控股股东转让其他持股股份；任一股东所持有公司百分之五以上股份被质押、冻结司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

8、主要资产被査封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

9、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

10、主要或者全部业务陷入停顿；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

12、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；

13、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调査或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

14、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

15、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

16、中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

（十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（十三）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十四）变更会计政策或者会计估计；

（十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（十六）中国证监会股票召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（十七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相关或者相似业务的情况发生较大变化。

（十八）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（二十）订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（二十四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条 公司各部门、分支机构应按照下述规定向公司董事会和董事长报告重大信息事项的进展情况：

（一）负责人会议、总经理办公会、董事会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

第八条 各部门、分支机构涉及的交易，达到下列标准之一的，应及时报告：

（一）交易涉及的资产总额占（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第九条 公司各部门涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告：

（一）与公司的关联人发生的交易金额在30万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易。

第十条公司各部门涉及的日常经营重大合同达到下列标准时，应及时报告：

（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入10%以上，且绝对金额在1000万元以上的；

（二）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

（三）公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。

第三章 重大事项内部报告的程序

第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章所述重大事项的当日责成联系人，以电话、传真或邮件等方式将该重大事项的简要情况填写在重大事项报告单上，并附上相关的文件依据及资料，向公司董事会秘书报送有关情况。

第十二条 公司董事会秘书对上报的信息予以整理并妥善保管。

第十三条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。

第十四条 公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，

公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序。

第十五条 公司总经理、各部门负责人、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第四章 责任与处罚

第十六条 公司各部门均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。(以下无正文)

格尔软件股份有限公司

2021年4月22日