格尔软件股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

? 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.12元（含税）；每股转增0.2股。

? 本次利润分配及资本公积金转增股本拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数。

? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）当年实现的可供分配利润为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，累计可供股东分配利润为161,891,653.18元。经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1．向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为193,101,694股，以此计算合计拟派发现金红利23,172,203.28元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为40.60%。

2．向全体股东每10股以资本公积金转增2股。2020年末母公司资本公积为754,365,186.36元，公司拟以截至2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，共计转增38,620,339股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至231,722,033股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审计和表决情况

公司于2021年4月22日召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权.

（二）独立董事意见

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2020年度《审计报告》，我们认为公司的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案结合了公司所处行业特点与公司实际经营情况，充分兼顾了股东的合理回报和公司可持续发展的要求，现金分红比例符合《公司章程》等规章的有关规定，分配方案合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围，保持利润分配政策的连续性和合理性。我们同意公司关于《公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2020年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2020年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.20元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，且是在综合考虑公司2020年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

三、风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、整体经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质性影响，方案实施后公司总股本将增加，预计将摊薄每股收益、每股净资产等指标。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2021年4月23日