中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对格尔软件该次非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次限售股上市类型
公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开核准时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司于2020年8月向易方达基金管理有限公司等17名认购对象以30.85元/股的价格发行人民币普通股（A股）20,901,134股，募集资金总额644,799,983.90元。
（二）股份登记时间及锁定期
公司本次非公开发行股票已于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之日起6个月不得转让，上市流通时间为2021年3月1日。
二、 股本变动情况
本次股份发行后，公司新增有限售条件股份20,901,134股，总股本由
172,200,560股增至193,101,694股，其中有限售条件股份20,901,134股，无限售条件股份172,200,560股。本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行全部17名认购对象。上述发行对象均承诺，自格尔软件本次发行的股份上市之日起，六个月内不转让本次认购的股份。截至本次公告披露之日，本次非公开发行所有股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为20,901,134股。
2、本次限售股上市流通日期为2021年3月1日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 4,829,821 | 2.50% | 4,829,821 | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,291,734 | 1.19% | 2,291,734 | 0 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,090,761 | 1.08% | 2,090,761 | 0 |
| 4 | 中电科投资控股有限公司 | 1,620,745 | 0.84% | 1,620,745 | 0 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 1,384,116 | 0.72% | 1,384,116 | 0 |
| 6 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,134,521 | 0.59% | 1,134,521 | 0 |
| 7 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 1,069,692 | 0.55% | 1,069,692 | 0 |
| 8 | 平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划 | 972,447 | 0.50% | 972,447 | 0 |
| 9 | 凌超 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 11 | 上海大正投资有限公司 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 12 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 13 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 14 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 15 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 16 | 邹瀚枢 | 648,298 | 0.34% | 648,298 | 0 |
| 17 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 320,913 | 0.17% | 320,913 | 0 |
| 合计 | 20,901,134 | 10.82% | 20,901,134 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国有法人持有股份 | 4,722,851 | -4,722,851 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 14,881,687 | -14,881,687 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 648,298 | -648,298 | 0 | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 648,298 | -648,298 | 0 | |
| 合计 | 20,901,134 | -20,901,134 | 0 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 172,200,560 | 20,901,134 | 193,101,694 |
| 合计 | 172,200,560 | 20,901,134 | 193,101,694 | |
| 股份总额 | 193,101,694 | 0 | 193,101,694 | |
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
保荐机构对格尔软件本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 苗 涛 | 丁旭东 |