中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币
18.10元。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年
月
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。上述募集资金全部存放于募集资金专户，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目及其使用计划
1、募集资金投资项目基本情况根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集
资金计划投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金投资额 |
| 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 7,050.00 | 7,050.00 |
| 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 5,230.00 | 5,230.00 |
| 移动安全管理平台产业化项目 | 5,800.00 | 5,800.00 |
| 技术研发中心扩建项目 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 21,280.00 | 21,280.00 |
2、募投项目变更情况2017年6月12日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，2017年6月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资。具体情况如下：
| 项目名称 | 原实施主体 | 变更后实施主体 |
| 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 格尔软件 | 格尔安全 |
二、本次拟结项募集资金投资项目具体情况
（一）本次拟结项募集资金投资项目基本情况本次拟结项的募投项目基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 实施进度 | 累计投入募集资金金额 |
| 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 格尔软件 | 已建设完成并达到预定可使用状态 | 6,883.93 |
| 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 格尔安全 | 已建设完成并达到预定可使用状态 | 5,140.25 |
| 移动安全管理平台产业化项目 | 格尔软件 | 已建设完成并达到预定可使用状态 | 6,047.46 |
| 技术研发中心扩建项目 | 格尔软件 | 已建设完成并达到预定可使用状态 | 2,952.11 |
| 合计 | 21,023.75 | ||
（二）本次拟结项募投项目募集资金的存储及节余情况截至2020年12月17日，上述项目募集资金专户储存情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开户行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699705269 | 606.54 |
| 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699999452 | 505.09 |
| 移动安全管理平台产业化项目 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 699705759 | 153.77 |
| 技术研发中心扩建项目 | 上海农商银行控江支行 | 32406008010153202 | 345.86 |
| 合计 | 1,611.26 | ||
（三）本次拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况截至2020年12月17日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金净额① | 累计投入募集资金② | 现金管理收益、利息净收入③ | 节余募集资金④=①-②+③ | 节余募集资金占募集资金净额比例⑤=④/① | 后续安排 |
| 1 | 基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目 | 7,050.00 | 7,050.00 | 6,883.93 | 440.47 | 606.54 | 8.60% | 拟结项 |
| 2 | 高性能身份管理系统技术升级改造项目 | 5,230.00 | 5,230.00 | 5,140.25 | 415.34 | 505.09 | 9.66% | 拟结项 |
| 3 | 移动安全管理平台产业化项目 | 5,800.00 | 5,800.00 | 6,047.46 | 401.23 | 153.77 | 2.65% | 拟结项 |
| 4 | 技术研发中心扩建项目 | 3,200.00 | 3,197.17 | 2,952.11 | 100.80 | 345.86 | 10.82% | 拟结项 |
| 合计 | 21,280.00 | 21,277.17 | 21,023.75 | 1,357.84 | 1,611.26 | 7.57% | - | |
公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2020年
月
日，本次募集资金账户余额1,611.26万元（含现金管理收益和利息收入），占募集资金净额的
7.57%。
三、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
本次拟结项的募集资金投资项目为基于PKI的应用安全支撑平台产业化项
目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目、技术研发中心扩建项目。截至2020年
月
日，上述项目已建设完成并达到预定可使用状态。本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为：
1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目已全部建设完成，为提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金共计1,611.26万元（含现金管理收益和利息收入）永久补充流动资金（具体补充流动资金的金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准），用于日常生产经营及业务发展。
节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，将在节余募集资金全部转出后予以注销。
五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补流后，公司首次公开发行股票
的募集资金将全部使用完毕。
六、公司内部审批程序公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司首次公开发行股票募投项目节余募集资金占募集资金净额的比例低于10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
格尔软件首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对格尔软件本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）