格尔软件股份有限公司

二零二零年第四次临时股东大会

会议资料

2020年9月28日

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

在对累积投票议案投票表决时应注意以下五点：

、累积投票制，是指当公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。

、为真实体现选举人意愿，本次股东大会议案四的投票以累积投票的方式进行。股东若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为

股。若不同意或弃权则不填写。

、股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

、若股东采用平均投票法选举独立董事，则只须在所选的独立董事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。

、下列情况视为选票无效：

（

）股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；

（

）投票表决权数出现小于

股或带有小数的表决权数；（

）因字迹不清而无法辨认的；（

）填写股数含有运算符号及其他无关文字；（

）其它不符合法律、法规规定的选票。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2020年9月28日

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年第四次临时股东大会

议程

会议召开时间：2020年9月28日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼）网络投票时间：2020年9月28日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：总经理杨文山议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法

二、审议以下议案

1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

3、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

4、审议《关于选举公司独立董事的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；宣布大会结束。

议案目录

1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案..........................................

2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案..............................................

3、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案............................................

4、关于选举公司独立董事的议案............................................................................

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年第四次临时股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》的有关条款做出相应修订，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币）。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，总股本由172,200,560股增加至193,101,694股，注册资本相应增加为人民币193,101,694元，本次新增股本为有限售条件流通股。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

公司拟对注册资本变更，由原来的“17,220.056万元”变更为“19,310.1694万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币17,220.056万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币19,310.1694万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为17,220.056万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为19,310.1694万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。

本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

附：公司章程修订对照表

格尔软件股份有限公司

2020年9月28日

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料议案一附件：公司章程修订对照表

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年第四次临时股东大会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕

号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值

1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年

月

日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（二）2020年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值

1.00元人民币），每股发行价人民币

30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

二、募集资金的使用情况

（一）首次公开发行募集资金公司首次公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

单位：万元

截至公司第七届董事会第十二次会议召开日，公司首次公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额18,755.31万元。

（二）2020年非公开发行募集资金

公司本次公开发行募集资金净额详细情况如下表所示：

单位：万元

截至公司第七届董事会第十二次会议召开日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额

0.00万元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

(一)投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多

的回报。

(二)投资额度公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

(三)投资品种为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

(四)投资期限自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

(五)资金来源公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

四、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，

每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年9月28日

格尔软件股份有限公司二零二零年第四次临时股东大会关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）投资品种

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品。

（四）投资期限

自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司进行现金管理，投资购买低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年9月28日

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年第四次临时股东大会关于选举公司独立董事的议案各位股东：

公司董事会于2020年9月7日收到独立董事谷大武先生的书面辞职报告。谷大武先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名委员会委员、战略委员会委员等职务。辞职后，谷大武先生不再担任公司任何职务。

谷大武先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名肖永吉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，肖永吉先生简历详见附件。

经公司董事会提名委员会对肖永吉先生任职资格进行审核，同意肖永吉先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，谷大武先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

独立董事候选人肖永吉先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2020年9月28日附件：独立董事候选人简历肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。

格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料附：