中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定的要求，对格尔软件使用募集资金向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等17家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元，减除不含税发行费用人民币8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）确认。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过64,480.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 实际投入募集资金金额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 下一代数字信任产品研发与产业化项目 | 29,121.35 | 25,080.00 | 24,637.79 | 格尔安全 |
| 2 | 智联网安全技术研发与产业化项目 | 24,855.73 | 21,400.00 | 20,957.79 | 格尔安全 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 格尔软件 |
| 合计 | 71,977.08 | 64,480.00 | 63,595.59 | ||
三、本次增资情况
“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”的实施主体为公司全资子公司格尔安全。为保证募投项目的顺利实施，公司拟将存放在募集资金专户中的人民币455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，其中5,000,000.00元计入股本，其余部分计入资本公积。增资完成后，格尔安全的注册资本将由人民币5,000.00万元增加至人民币5,500.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
四、增资对象的基本情况
本次增资对象基本情况如下：
| 公司名称 | 上海格尔安全科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913102303122023147 |
| 法定代表人 | 孔令钢 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1088室（上海智慧岛数据产业园） |
| 成立日期 | 2014年7月28日 |
| 经营范围 | 安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 格尔软件股份有限公司持股100.00% |
本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
五、本次增资的目的和影响
本次将募集资金以增资方式投入全资子公司格尔安全是基于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”的实际开展需要，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。本次增资完成后，公司仍持有格尔安全100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司将与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司格尔安全将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的内部决策程序
2020年9月11日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的意见。
| 项目 | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 36,457.71 | 38,228.31 |
| 净资产 | 19,607.10 | 21,258.38 |
| 营业收入 | 8,294.76 | 23,680.40 |
| 净利润 | -1,651.27 | 4,378.09 |
（一）监事会意见
公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合《公司非公开发行A股股票预案》中披露的实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金对全资子公司格尔安全增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 苗 涛 | 丁旭东 |
中信证券股份有限公司
年 月 日