格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日在公司会议室召开了第七届董事会第十二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第十二次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见2020年7月1日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号），核准公司非公开发行A股股票。公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，总股本由172,200,560股增加至193,101,694股，注册资本相应增加为人民币193,101,694元。变更公司注册资本符合以上事实，我们一致同意公司变更公司注册资本及修订有关《公司章程》相应的条款，并同意将该方案提交董事会和股东大会审议。

二、关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见

公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。

三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

四、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过一年）的理财产品，可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

五、关于选举公司独立董事的独立意见

经审阅肖永吉先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为肖永吉先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

本次独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。同意推荐肖永吉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

格尔软件股份有限公司2020年

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