证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-064
格尔软件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）
? 增资金额：人民币500.00万元
? 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第七
届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | 实施主体 |
| 1 | 下一代数字信任产品研发与产业化项目 | 29,121.35 | 24,637.79 | 格尔安全 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | 实施主体 |
| 2 | 智联网安全技术研发与产业化项目 | 24,855.73 | 20,957.79 | 格尔安全 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 格尔软件 |
| 合计 | 71,977.08 | 63,595.59 | ||
三、本次增资的情况
（一）增资对象的基本情况
| 公司全称 | 上海格尔安全科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 913102303122023147 | |
| 法定代表人 | 孔令钢 | |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1088室（上海智慧岛数据产业园） | |
| 经营范围 | 安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成。 | |
| 成立日期 | 2014年7月28日 | |
| 股东构成 | 公司持有100%股权 | |
| 主要财务指标 | 单位：万元 | |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 38,228.31 | 36,457.71 |
| 资产净额 | 21,258.38 | 19,607.10 |
| 营业收入 | 23,680.40 | 8,294.76 |
| 净利润 | 4,378.09 | -1,651.27 |
（二）本次增资的方式及增资前后的股权结构
公司拟使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。
四、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司非公开发行A股股票相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，格尔安全将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。
六、履行的决策程序
公司于2020年9月11日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合
《公司非公开发行A股股票预案》中披露的实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金对全资子公司格尔安全增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2020年9月12日
备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。