格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

二〇二〇年九月

目录目录

...... 5

释义 ...... 7第一节本次发行的基本情况 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

三、本次发行概要 ...... 10

四、本次发行的发行对象情况 ...... 16

五、本次发行的相关机构情况 ...... 22第二节发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节中介机构关于本次发行的意见 ...... 27

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 27

第四节有关中介机构声明 ...... 28

第五节备查文件 ...... 32

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序2019年

月

日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2020年

月

日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主

要内容为发行对象、发行数量、发行底价、限售期安排。2020年3月11日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2020年

月

日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二）监管部门核准过程2020年6月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2020年

月

日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号），核准本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况截至2020年8月20日，17名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6913号），截至2020年8月20日16:00止，中信证券累计收到格尔软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币644,799,983.90元。

截至2020年

月

日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号），截至2020年8月21日止，格尔软件实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股，每股发行价人民币

30.85元，募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元，募集资金净额为635,955,867.32元，其中计入实收股本20,901,134.00元，计入资本公积（股本溢价）615,054,733.32元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类及面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为

1.00元/股。

（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

（三）发行数量本次发行的发行数量为20,901,134股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（四）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日（即2020年8月13日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发行底价”）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价为

36.33元/股，故本次非公开发行底价确定为29.07元/股。

（五）发行对象本次发行结果如下：

（六）募集资金金额和发行费用本次发行的募集资金总额为644,799,983.90元，减除不含税发行费用人民币8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协

议，共同监督募集资金的使用情况。

（七）投资者申购报价情况2020年8月17日9:00-12:00，簿记中心共收到19单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

序号

发行对象

发行对象类别

关联关系

锁定期（月）

申购价格（元/股）

申购金额（万元）

获配数量（股）

泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

保险无632.002,000.00648,298

泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

保险无632.002,000.00648,2983邹瀚枢其他无631.002,000.00648,2984中国国际金融股份有限公司证券无634.222,000.00648,2985上海大正投资有限公司其他无6

32.952,000.00648,298

30.173,000.00-

平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划

证券无

31.893,000.00972,447

29.576,000.00-

芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金

其他无6

31.982,000.00648,298

30.522,001.00-

29.072,002.00-

深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金

其他无631.532,000.00648,2989易方达基金管理有限公司基金无6

33.7714,800.00-

31.9214,900.004,829,821

29.7715,600.00-

共有19家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

（八）发行价格、发行对象及最终获配情况本次发行价格为30.85元/股，发行数量为20,901,134股，募集资金总额644,799,983.90元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：

本次发行对象最终确定为17家，均在111名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行配售结果如下：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（九）主承销商对认购资金来源的核查意见

经核查，（

）易方达基金管理有限公司以公募产品、社保基金、养老金产品及基金专户产品参与本次认购；（2）财通基金管理有限公司以基金专户产品参与本次认购；（

）嘉实基金管理有限公司以公募产品和基金专户产品参与本次认购；（4）中电科投资控股有限公司、凌超、邹瀚枢、上海大正投资有限公司以自有资金参与本次认购；（

）国泰基金管理有限公司以养老金产品、社保基金、企业年金产品及基金专户参与本次认购；（6）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-景丞价值精选

期私募证券投资基金、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金以私募基金产品参与本次认购；（7）平安证券股份有限公司-平安人寿权益委托投资

号单一资产管理计划、中国国际金融股份有限公司以证券资管产品参与本次认购；（8）泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公

司-投连行业配置型投资账户以保险产品参与本次认购；（9）华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司以养老金产品参与本次认购。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《实施细则》等相关规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）认购邀请书发送情况本次非公开发行启动时，共向

家投资者送达了认购邀请文件。其中，前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司5家、其他类型投资者

家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定，符合股东大会决议要求，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

主承销商于启动日（2020年8月12日）至申购日（2020年8月17日）9:00期间内共收到11名新增投资者的认购意向，其中证券公司1家、保险公司1家、其他投资者9家，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。截至2020年

月

日，本次非公开发行共向

个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方后的前

名股东、基金公司21家、证券公司12家、保险公司6家、其他投资者52家。2020年

月

日，中信证券股份有限公司及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主

承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）发行对象的基本情况本次非公开发行股份最终认购数量为20,901,134.00股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为17名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，并均在111名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为

30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元。发行对象的基本情况如下：

、易方达基金管理有限公司

、财通基金管理有限公司

3、嘉实基金管理有限公司

4、中电科投资控股有限公司

5、国泰基金管理有限公司

、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

7、南方天辰（北京）投资管理有限公司

、平安证券股份有限公司

9、凌超住所：上海市浦东新区身份证号：320525************

、中国国际金融股份有限公司

、上海大正投资有限公司

外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）名称：

12、泰康资产管理有限责任公司

、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

14、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

、邹瀚枢住所：广东省深圳市南山区身份证号：810000************

、华泰资产管理有限公司

（三）发行对象与发行人的关联关系本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关

联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）锁定期

本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得上市交易。

五、本次发行的相关机构情况

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响本次发行完成后，公司增加20,901,134股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人仍为孔令钢先生、陆海天先生，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与

产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目。募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（四）对公司治理的影响本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

第三节中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）、《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》和格尔软件有关本次发行的董事会及股东大会决议的相关规定。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》等的相关规定。

格尔软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票发行方案的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

第四节有关中介机构声明

第五节备查文件

1、格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议；

2、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

、上海锦天城律师事务所关于格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

、上会会计师事务所出具的《格尔软件股份有限公司验资报告》上会师报字（2020）第6894号；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

、上海证券交易所要求的其他文件。

（此页无正文，为《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）

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