证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-057
格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
（一） 发行数量和价格
股票类型:人民币普通股（A股）发行数量:20,901,134股发行价格:30.85元/股
（二） 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 4,829,821.00 | 148,999,977.85 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,291,734.00 | 70,699,993.90 | 6 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,090,761.00 | 64,499,976.85 | 6 |
| 4 | 中电科投资控股有限公司 | 1,620,745.00 | 49,999,983.25 | 6 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 1,384,116.00 | 42,699,978.60 | 6 |
| 6 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,134,521.00 | 34,999,972.85 | 6 |
| 7 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 1,069,692.00 | 32,999,998.20 | 6 |
| 8 | 平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划 | 972,447.00 | 29,999,989.95 | 6 |
| 9 | 凌超 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 11 | 上海大正投资有限公司 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 12 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 13 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 14 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 15 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 16 | 邹瀚枢 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 17 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 320,913.00 | 9,900,166.05 | 6 |
| 合计 | 20,901,134.00 | 644,799,983.90 | - | |
（三） 预计上市时间
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”、“格尔软件”或“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股本为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四） 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2019年12月22日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。2020年1月8日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（以下简称“《管理办法》”）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）等规定，公司对本次发行方案予以修订，修订的主要内容为发行对象、发行数量、发行底价、限售期安排。2020年3月11日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行A股股票条件的议案》及《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。2020年3月27日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、监管部门核准过程
2020年6月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次发行的申请。
2020年7月1日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号），核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：20,901,134股
3、发行价格：30.85元/股
4、募集资金总额：人民币644,799,983.90元
5、发行费用：人民币8,844,116.58元（不含税）
6、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金及验资情况
截至2020年8月20日，17名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次发行开立的账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6913号），截至2020年8月20日16:00止，中信证券累计收到格尔软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币644,799,983.90元。
截至2020年8月21日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号），截至2020年8月21日止，
格尔软件实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股，每股发行价人民币30.85元，募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元，募集资金净额为635,955,867.32元，其中计入实收股本20,901,134.00元，计入资本公积（股本溢价）615,054,733.32元。
2、股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（承销商）意见
保荐机构（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）、《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》和格尔软件有关本次发行的董事会及股东大会决议的相关规定。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》等的相关规定。
格尔软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、法律顾问意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票发行方案的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次发行价格30.85元/股，发行股份20,901,134股，募集资金总额为人民币644,799,983.90元。本次发行最终确定的发行对象及认购情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 4,829,821.00 | 148,999,977.85 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,291,734.00 | 70,699,993.90 | 6 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,090,761.00 | 64,499,976.85 | 6 |
| 4 | 中电科投资控股有限公司 | 1,620,745.00 | 49,999,983.25 | 6 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 1,384,116.00 | 42,699,978.60 | 6 |
| 6 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,134,521.00 | 34,999,972.85 | 6 |
| 7 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 1,069,692.00 | 32,999,998.20 | 6 |
| 8 | 平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划 | 972,447.00 | 29,999,989.95 | 6 |
| 9 | 凌超 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 11 | 上海大正投资有限公司 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 12 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 13 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 14 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 15 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 16 | 邹瀚枢 | 648,298.00 | 19,999,993.30 | 6 |
| 17 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 320,913.00 | 9,900,166.05 | 6 |
| 合计 | 20,901,134.00 | 644,799,983.90 | - | |
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行股份最终认购数量为20,901,134股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为17名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，并均在111名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元。发行对象的基本情况如下：
1、易方达基金管理有限公司
| 名称： | 易方达基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区) |
| 法定代表人： | 刘晓艳 |
| 注册资金： | 13,244.20万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440000727878666D |
| 经营范围： | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、财通基金管理有限公司
| 名称： | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人： | 夏理芬 |
| 注册资金： | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000577433812A |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、嘉实基金管理有限公司
| 名称： | 嘉实基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司(中外合资) |
| 住所： | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元 |
| 法定代表人： | 经雷 |
| 注册资金： | 15,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000700218879J |
| 经营范围： | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依 |
4、中电科投资控股有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称：
| 名称： | 中电科投资控股有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所： | 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层 |
| 法定代表人： | 陈永红 |
| 注册资金： | 300,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 9111000071783888XG |
| 经营范围： | 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。 |
5、国泰基金管理有限公司
| 名称： | 国泰基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司(中外合资) |
| 住所： | 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 法定代表人： | 陈勇胜 |
| 注册资金： | 11,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000631834917Y |
| 经营范围： | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
| 名称： | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室(上海三星经济小区) |
| 法定代表人： | 邓跃辉 |
| 注册资金： | 1,250.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310230MA1JXADL8C |
| 经营范围： | 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、南方天辰（北京）投资管理有限公司
| 名称： | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 法定代表人： | 陈明 |
| 注册资金： | 1,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110108780225592U |
| 经营范围： | 投资管理；资产管理。 |
8、平安证券股份有限公司
| 名称： | 平安证券股份有限公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司(非上市) |
| 住所： | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 法定代表人： | 何之江 |
| 注册资金： | 1,380,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 914403001000234534 |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 |
9、凌超
住所：上海市浦东新区身份证号：320525************10、中国国际金融股份有限公司
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 住所： | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层 |
| 法定代表人： | 沈如军 |
| 注册资金： | 436,866.7868万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110000625909986U |
| 经营范围： | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的 |
11、上海大正投资有限公司
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）名称：
| 名称： | 上海大正投资有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 浦东新区浦三路48号102室 |
| 法定代表人： | 张志辉 |
| 注册资金： | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310115631611684E |
| 经营范围： | 对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。 |
12、泰康资产管理有限责任公司
| 名称： | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所： | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 法定代表人： | 段国圣 |
| 注册资金： | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110000784802043P |
| 经营范围： | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
13、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
| 名称： | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼45号 |
| 法定代表人： | 张维 |
| 注册资金： | 200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91340200083653217K |
| 经营范围： | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
14、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
| 名称： | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 住所： | 深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼01 |
| 法定代表人： | WANG YIPING |
| 注册资金： | 1,866.6667万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440300071123833L |
| 经营范围： | 受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用）。 |
15、邹瀚枢
住所：广东省深圳市南山区身份证号：810000************
16、华泰资产管理有限公司
| 名称： | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 法定代表人： | 赵明浩 |
| 注册资金： | 60,060万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000770945342F |
| 经营范围： | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股 |
| （%） | 份数量（股） | ||||
| 1 | 孔令钢 | 境内自然人 | 25,067,885 | 14.56 | 0 |
| 2 | 陆海天 | 境内自然人 | 17,307,329 | 10.05 | 0 |
| 3 | 上海格尔实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 16,937,760 | 9.84 | 0 |
| 4 | 上海展荣投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 9,739,212 | 5.66 | 0 |
| 5 | 杨文山 | 境内自然人 | 8,615,154 | 5.00 | 0 |
| 6 | 陈宁生 | 境内自然人 | 8,548,400 | 4.96 | 0 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投资基金 | 其他 | 3,070,045 | 1.78 | 0 |
| 8 | 马晓娜 | 境内自然人 | 2,465,656 | 1.43 | 0 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－易方达信息产业混合型证券投资基金 | 其他 | 2,185,491 | 1.27 | 0 |
| 10 | 全国社保基金六零二组合 | 其他 | 2,128,110 | 1.24 | 0 |
| 合计 | - | 96,065,042 | 55.79 | 0 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 孔令钢 | 境内自然人 | 25,067,885 | 12.98 | 0 |
| 2 | 陆海天 | 境内自然人 | 17,307,329 | 8.96 | 0 |
| 3 | 上海格尔实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 16,937,760 | 8.77 | 0 |
| 4 | 上海展荣投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 9,739,212 | 5.04 | 0 |
| 5 | 杨文山 | 境内自然人 | 8,615,154 | 4.46 | 0 |
| 6 | 陈宁生 | 境内自然人 | 8,548,400 | 4.43 | 0 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 3,959,177 | 2.05 | 388,980 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投资基金 | 其他 | 3,718,345 | 1.93 | 648,300 |
| 9 | 马晓娜 | 境内自然人 | 2,265,656 | 1.17 | 0 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达信息产业混合型证券投资基金 | 其他 | 2,185,491 | 1.13 | 0 |
| 合计 | - | 98,344,409 | 50.93 | 1,037,280 | |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加20,901,134股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 20,901,134 | 20,901,134 | 10.82 |
| 无限售条件股份 | 172,200,560 | 100.00 | 0 | 172,200,560 | 89.18 |
| 合计 | 172,200,560 | 100.00 | 20,901,134 | 193,101,694 | 100.00 |
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人仍为孔令钢先生、陆海天先生，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（二）业务结构变动情况
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目。募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（三）公司治理情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 苗涛、丁旭东 |
| 项目协办人： | 许佳伟 |
| 项目组成员： | 刘剑峰、邬溪羽、邵珩、成锴威、王升恺 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层 |
| 电话： | 021-20262200 |
| 传真： | 021-20262344 |
| （二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 | |
| 负责人： | 顾功耘 |
| 经办律师 | 王立、杨继伟、王飞 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 |
| 电话： | 021-20511000 |
| 传真： | 021-20511999 |
| （三）审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 张晓荣 |
| 经办注册会计师： | 董毅强、李波 |
| 办公地址： | 上海市静安区威海路755号7楼 |
| 电话： | 021-52920000 |
| 传真： | 021-52921369 |
| （六）验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 张晓荣 |
| 经办注册会计师： | 董毅强、李波 |
| 办公地址： | 上海市静安区威海路755号7楼 |
| 电话： | 021-52920000 |
| 传真： | 021-52921369 |
七、上网公告及备查附件
1、格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议；
2、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、上海锦天城律师事务所关于格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
6、上会会计师事务所出具的《格尔软件股份有限公司验资报告》上会师报字（2020）第6894号；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、上海证券交易所要求的其他文件。
格尔软件股份有限公司董事会
2020年9月2日