格尔软件股份有限公司

二零二零年第三次临时股东大会

会议资料

2020年7月15日

格尔软件股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后方可发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

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2020年

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格尔软件股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料格尔软件股份有限公司二零二零年第三次临时股东大会

议程

会议召开时间：2020年7月15日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号4号楼6楼（近万荣路））网络投票时间：2020年7月15日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事会秘书顾峰议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法

二、审议以下议案

1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；宣布大会结束。

议案目录

1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案..........................................

格尔软件股份有限公司二零二零年第三次临时股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以2019年末股本121,268,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计50,932,560股。经本次转增后，公司总股本由121,268,000股增加至172,200,560股。本次利润分配已于2020年6月1日实施完毕，新增股份已于2020年6月2日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

公司拟对注册资本变更，由原来的“12,126.80万元”变更为“17,220.056万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币12,126.80万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币17,220.056万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为12,126.80万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：

公司的股份总数为17,220.056万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”

本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年7月15日附：《公司章程》修订对照表