格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司《关于请做好格尔软件非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》

的回复报告

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二〇年六月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年6月4日出具的《关于请做好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。格尔软件股份有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。

本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 11

问题三 ...... 20

问题四 ...... 25

问题五 ...... 28

问题一关于募投项目投入。本次募投项目“下一代数字信任产品研发与产业化项目”中，根据项目实际需求和公司以往装修标准，机房建设估算为10,000元/平方米，根据实测，机房规划面积704.61平方米，投资估算为704.61万元；硬件购置投资估算为6,535.00万元，软件购置投资估算为3,137.00万元。募投项目“智联网安全技术研发与产业化项目”中，根据项目实际需求和公司以往装修标准，机房建设标准估算为10,000元/平方米，根据实测，机房规划面积741.60平方米，投资估算为741.60万元；硬件购置投资估算为5,495.00万元，软件购置投资估算为2,678.00万元。请申请人说明：（1）上述两个项目拟装修标准的明细单价，拟采购软件、硬件的数量、单价等明细费用；（2）募投项目投入预算的合理性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、本次募投项目拟装修标准的明细单价，拟采购软件、硬件的数量、单价等明细费用

本次非公开发行募集资金总额不超过64,480.00万元，拟用于投资以下项目：

单位：万元

其中，“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”均以租赁场地方式实施，并且需要进行场地装修改造，包括基础装修、建设专业机房、购置相关软硬件设备等，以达到公司开发测试环境要求。

（一）场地装修明细

为满足本次募投项目所需人员的日常办公研发需要，实施主体发行人全资子公司格尔安全向上海智慧岛建设发展有限公司租赁了上海智慧岛数据产业园（一

期）总部大楼2号楼和3号楼，场地面积为4,500平方米和4,000平方米。装修标准方面，公司根据项目实际需要并结合以往经验，由于本次募投项目涉及安全保密领域，对研发、测试及办公环境的保密性和安全性要求高，因此在估算装修标准时，还考虑了涉密区域安全防护加固等因素，综合上述因素，确定本次募投项目场地装修标准为1,800元/平方米，两个项目场地装修费分别为

810.00万元和720.00万元。

（二）机房建设明细

因本次募投项目需搭建独立的开发测试环境，公司在上述两个项目的实施场地内，规划了两个机房，实测面积分别为704.61平方米和741.60平方米，建设费用分别为704.61万元和741.60万元，建设标准为10,000元/平方米。具体构成如下：

1、下一代数字信任产品研发与产业化项目

机房建设投资估算为704.61万元，投资构成明细如下：

2、智联网安全技术研发与产业化项目

机房建设投资估算为741.60万元，投资构成明细如下：

（三）拟采购软件、硬件的数量和单价等明细费用

1、下一代数字信任产品研发与产业化项目

（1）软件购置

软件购置投资估算为3,137.00万元。软件单价根据现行市场价格情况估算，软件数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

（2）硬件购置

硬件购置投资估算为6,535.00万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，

设备数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

2、智联网安全技术研发与产业化项目

（1）软件购置

软件购置投资估算为2,678.00万元。软件单价根据现行市场价格情况估算，软件数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

（2）硬件购置

硬件购置投资估算为5,459.00万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据项目实际需要测算。购置情况如下：

二、募投项目投入预算的合理性

（一）从募投项目的具体投入明细看

公司根据本次募投项目建设实施需要，规划了募投项目投入明细，并结合公司经验和现行市场价格水平，合理地估算项目投入预算。

根据可行性研究报告，下一代数字信任产品研发与产业化项目计划投资总额为29,121.35万元。其中，场地租赁985.50万元、场地装修810.00万元、机房建设704.61万元、硬件购置6,535.00万元、软件购置3,137.00万元、研发人员投入14,049.24万元和铺底流动资金2,900.00万元。智联网安全技术研发与产业化项目计划投资总额为24,855.73万元。其中，场地租赁876.00万元、场地装修

720.00万元、机房建设741.60万元、硬件购置5,459.00万元、软件购置2,678.00万元、研发人员投入11,881.13万元和铺底流动资金2,500.00万元，上述各项投入明细均经过合理估算，符合谨慎性原则。

因此，从两个项目的具体投入明细看，投资明细符合项目实施需要，采购单价依据公司实际情况和参考市场现行价格，本次投入预算具备合理性。

（二）从募投项目的实施规划情况看

从两个项目的实施规划情况看，结合过往项目研发经验，并根据募投项目实际情况，公司采取分三年投入的建设方式，稳妥地推进项目实施。其中，下一代数字信任产品研发与产业化项目投资总额为29,121.35万元，第一年投资31.37%，第二年38.75%，第三年29.88%；智联网安全技术研发与产业化项目投资总额为24,855.73万元，第一年投资32.23%，第二年38.31%，第三年29.46%。募集资金使用和项目建设的进度安排合理，本次投入预算具备合理性。

（三）从募投项目的预计效益情况看

从两个项目的预计效益情况看，本次募投项目建设期为三年。在谨慎假设下，下一代数字信任产品研发与产业化项目建成后运营期年均可实现销售收入24,900.00万元，年均可实现净利润6,318.78万元；智联网安全技术研发与产业化项目建成后运营期年均可实现销售收入22,010.00万元，年均可实现净利润4,982.48万元。效益测算具有谨慎性、合理性，募投项目预计效益良好，本次投入预算具备合理性。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件，并通过对发行人相关业务人员进行访谈，了解本次募投项目的建设内容、场地投入情况及进度安排；

2、对装修费用、机房建设、软硬件购置以及研发人员投入的合理性进行分析，并查询了同行业上市公司的相关信息并进行比较；

3、审阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核各募投项目投资数额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；

4、通过访谈相关业务人员，了解本次募投项目目前进展和预计进度安排、资金的预计投入情况；

5、查阅了公司关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过查询行业研究报告等公开资料，分析收入数据合理性；通过获取报告期内发行人财务报表和信息安全行业相关企业的公开资料，分析成本和费用数据的合理性。获取报告期内发行人财务报表和信息安全行业相关企业的公开资料，并与发行人募投效益测算的毛利率进行比较，分析发行人募投效益测算的谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”场地装修、机房建设和软硬件购置支出具有必要性和合理性；

2、从具体投入明细看，发行人根据本次募投项目建设实施需要规划了投入明细，并结合过往建设经验和现行市场价格水平，合理估算了项目投入预算；从实施规划情况看，发行人结合了过往项目研发经验，并基于本次募投项目实际情况，采取分三年投入的建设方式，稳妥地推进项目实施，募集资金使用和项目建设的进度安排合理；从预计效益情况看，发行人经谨慎测算预计本次募投项目能够实现较好的效益。综上，发行人本次募投项目“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”投入预算具备合理性。

问题二关于募投项目研发费用资本化。2017年至2019年，申请人不存在研发费用资本化的情形，开发支出金额为0元。本次募投项目研发人员投入等相关支出满足企业会计准则关于研发费用在开发阶段能够资本化的相关条件。请申请人说明：（1）报告期内无开发支出而本次募集用于研发支出资本化、前后不一致的原因及合理性；（2）募投项目效益测算期间确定为8年（建设期3年、运营期5年）是否与公司产品技术升级换代快的特点相匹配，募投项目达产是否对现有业务形成替代关系，对公司现有业务收入利润等的具体影响。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、报告期内无开发支出而本次募集用于研发支出资本化、前后不一致的原因及合理性

报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，对研究开发项目支出进行相应的会计处理，对于研究阶段的支出于发生时计入当期损益；对于开发阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形资产。

报告期内，公司不存在符合资本化条件的开发阶段支出，因此未进行资本化处理。公司本次募投项目之“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”具有针对性，且形成成果的可能性较大，已经进入开发阶段，同时募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定。公司相关会计政策在报告期内保持一贯性、符合会计准则规定。

关于上述两个本次募投项目的研发支出符合资本化相关条件的情况，具体说明如下：

（一）本次募集资金投入属于开发阶段支出

下一代数字信任产品研发与产业化项目建设目的是结合公司网络安全及数据安全领域的技术优势，面向国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，开发新型IT环境和云服务架构下的下一代数字信任产品。

智联网安全技术研发与产业化项目建设目的是结合公司网络安全及数据安全领域的技术优势，面向视频监控、车联网相关政府部门、大型车企、互联网企业，开发监控设备以及汽车、车载电子设备、路侧通讯设备等车联网设备信息安全产品。

根据公司内部研发流程，前述募投项目已完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认工作，具备进入开发阶段的条件。《项目可行性报告》已经公司项目管理委员会审批通过，并经公司总经理工作会议批准，同意进行研发立项。前述募投项目已进入开发阶段，正在开展系统模块设计以及关键技术的研究和验证工作。

（二）符合企业会计准则关于研发费用能够资本化的相关条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

下一代数字信任产品研发与产业化项目是在公司现有网络安全及数据安全领域技术积累的基础上，针对大规模移动环境、云环境下的安全需求，进行的统一密码服务平台、云PKI/CA基础设施系统、零信任安全体系产品以及面向联盟链的区块链技术平台开发。智联网安全技术研发与产业化项目是在公司现有网络安全及数据安全领域技术积累的基础上，针对应用场景形式多样、复杂多变的物联网络，进行视频监控、车联网领域的基础共性技术研究及相关设备信息安全产品研发。

公司项目管理委员会对前述项目组织了审批，评审资料包括项目可行性报告、技术资料、项目计划及其他相关资料等。经评审，项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。同时，公司拥有良好的政府和企业客户基础，以及丰富的项目经验、技术积累和人才储备。

因此，公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位的安全

服务一直是公司深耕的业务主线。公司在为政府和企业的网络及信息系统、关键信息基础设施提供安全支撑和数字资产保护过程中，不断总结客户和服务需求，开发形成了覆盖PKI基础设施和PKI安全应用的产品应用体系，积累了丰富的商用密码和信息安全领域核心技术。下一代数字信任产品研发与产业化项目拟开发的设备信息安全产品能够全面支持移动应用及异构多云业务场景，以及大规模、多样化的综合身份管理。智联网安全技术研发与产业化项目拟开发的设备信息安全产品主要针对各种室外监控场景、极端天气下的车联网环境以及多方动态环境，能够实现大规模、高可靠、快速密钥发放及服务，为政府部门和企业构建智联网安全防护体系。前述项目在更好满足客户需求的同时，将进一步丰富公司产品线，拓展新的盈利增长点。

因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的出售意图，且运用该无形资产生产的产品存在可靠的市场。

3、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

公司秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，不断完善和优化以PKI为核心的信息安全产品和服务体系，且积累了丰富的项目经验和技术基础，为下一代数字信任体系产品和设备信息安全产品研发提供了相应的技术支撑。财务资源方面，公司计划主要利用本次非公开发行募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，能为本次募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持。

因此，公司具备本次募投项目研发、实施的技术要求和生产能力，拥有足够的技术、财务资源和其他资源完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产生产相关产品，并进行市场销售。

4、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。本次募投项目已完成可行性研究和立项，使用募集资金投入的研发费用系根据项目开发阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相

关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。综上，报告期内，公司根据《企业会计准则》相关规定和一贯的会计政策，对研究开发项目支出进行相应会计处理，报告期内不存在符合资本化条件的开发阶段支出，而本次募集用于研发支出资本化满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定，上述前后不一致的情形符合项目实际情况、会计准则规定及公司一贯的会计政策，具备合理性。

二、募投项目效益测算期间确定为8年（建设期3年、运营期5年）是否与公司产品技术升级换代快的特点相匹配，募投项目达产是否对现有业务形成替代关系，对公司现有业务收入利润等的具体影响本次非公开发行募集资金总额不超过64,480.00万元，拟用于投入下一代数字信任产品研发与产业化项目、智联网安全技术研发与产业化项目和补充流动资金项目。其中，补充流动资金项目不涉及效益测算。虽然“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”两个项目产品所属的行业总体上存在产品技术升级换代快的特点，但是从项目建设内容、市场需求、建设形成的技术能力可用性等角度看，项目效益测算期间确定为8年具有合理性，具体分析如下：

（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目

本项目投入建设后形成的在新型网络环境下为云计算和云上应用提供密码服务的能力，以及相关产品的供应能力，将在未来相当长的时间内持续地发挥作用，有效满足客户需求并实现收益。

1、项目建设内容

本项目的具体建设内容主要包括：

（1）统一密码服务平台

该平台采用多租户架构，基于云原生技术及容器技术，为客户提供密码设备资源管理、密钥管理、基础密码服务和密码应用服务，可实现密码设备资源的统

一管理和弹性调度，以及密钥管理、密码计算能力的服务化。

（2）云PKI/CA基础设施系统

该系统采用云原生架构和容器化设计理念，可为大规模PC及移动用户、IT设备、应用提供证书管理服务，为大规模、多样化移动环境以及云计算环境下的身份认证、数据安全传输及访问控制提供基础信任服务。

（3）零信任安全体系产品

该产品体系采用云服务架构设计，通过实现先认证后访问、持续信任评估、动态访问控制等功能，帮助企业在新IT环境下构建零信任安全体系。具体产品包括云身份服务系统、零信任网关、安全策略管理中心。

（4）面向联盟链的区块链技术平台

该平台主要为客户打造区块链密码支撑环境、区块链应用开发和实施体系，应用领域方面，公司将优先布局在航空和汽车智能制造、港口和铁路智能交通、供应链金融和资产交易智能账本，以及智能文档等领域。

2、项目测算期间确定为8年具备合理性

（1）本项目具有良好的市场支撑，相关市场需求将在未来相当长时间里持续存在

本项目的目标客户群体仍然是国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构和企事业单位，公司计划针对这些客户群体进行下一代数字信任产品的普及覆盖。从市场形成和运行的规律看，政府和企业接受新的安全理念需要一个过程，从小范围应用，到更大范围的接受认可，再到全面推广普及，相关安全产品的需求也会随之逐步加速释放。在未来相当长时间里，新型网络环境和云架构下产生的安全问题和相关产品需求将持续存在。

随着云计算、大数据、5G、区块链等新兴技术发展，本项目形成相关安全产品即将迎来其生命周期的成长期阶段，且将在未来相当长时间里具有良好的市场支撑，因此相关产品销量在未来存在快速提升的空间，而公司已经制定了相应的发展规划为本项目实施提供有力保障。因此，考虑以未来8年作为效益测算周

期具备合理性。

（2）本项目形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内持续地满足客户需要，有助于公司实现效益

从技术发展趋势看，新IT技术架构的变革推动安全架构的变革，进而催生对相应安全产品的需求。过去政府和企业的服务器和办公设备主要运行在内网环境中，安全体系也都是围绕着内网的“墙”来建设。随着5G、大数据、云计算等新兴技术快速发展，网络边界逐渐消失，开放网络下新的应用场景不断产生，对政府和企业关键信息基础设施的安全威胁也日益凸显。本项目所形成的下一代数字信任产品技术主要是为政府和企业应用新兴技术提供相应的安全保障，解决其所面临的新安全问题。

公司通过本项目的建设，将形成在新型网络环境下为云计算和云上应用提供密码服务的能力，以及相关产品的供应能力。建设完成后，这些能力将在效益测算期间内保持使用价值，持续满足客户需求。因此，考虑以8年作为效益测算周期具备合理性。

（二）智联网安全技术研发与产业化项目

本项目投入建设后形成的万物互联时代下的设备信息安全保护能力，以及设备身份管理相关产品的供应能力，将在未来相当长的时间内持续地发挥作用，并实现收益。

1、项目建设内容

本项目重点布局在视频监控和车联网2个领域，具体建设内容主要包括：

（1）基础共性技术研究及产品研发

研究面向智联网的密码应用技术、网络安全技术、数据保护技术和自适应设备管理技术，形成面向智能网联设备的密码基础设施产品、设备身份认证产品、智能数据加解密产品以及设备信息管理平台产品。

（2）视频监控领域产品和解决方案

根据视频监控系统中前端摄像机、后端平台及使用人员的特点，研发适合视

频监控系统的PKI基础设施产品、面向摄像机及监控使用人员的视频身份认证产品、视频监控安全网关产品和视频数据加解密产品，并结合其他安全产品，形成视频监控系统安全整体解决方案并进行推广应用。

（3）车联网领域产品和解决方案

针对智能网联汽车及车联网场景特点，在兼容国际主流标准的前提下，研究同时支持交通部、工信部、公安部相关安全标准的智能驾驶PKI体系，研发智能网联汽车的车端应用中间件和适用于V2X的云端应用中间件，实现对智能驾驶过程中，人、车、路、云的身份标识，为包括智能网联汽车、智能道路设施、智能交通在内的各种设备及应用提供可靠密码服务。

2、项目测算期间确定为8年具备合理性

（1）本项目符合国家政策趋势，具有广阔的市场空间，相关市场需求将在未来相当长时间里持续存在

视频监控和车联网是关乎社会民生、国家安全的基础性工程，是构建社会安全体系和交通运输体系的重要载体，其重要性已经上升到国家战略层面。交通部、工信部、公安部等相关政府部门陆续出台或发布了一系列规划及政策推动这两个产业发展，并对于平安城市、天网工程、雪亮工程、智慧城市等城乡视频监控体系和车联网安全防护体系建设进程作出中长期规划。比如工信部、公安部、国家标准化管理委员会于2020年4月15日印发的《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》指出：到2022年底，完成基础性技术研究，制修订智能网联汽车登记管理、身份认证与安全等领域重点标准。

目前，更多的视频监控设备和车联网设备已通过网络互连。但这些前端设备大多都存在弱口令，远程端口开放等安全隐患，需要相应配置足够的安全产品进行安全保障。在国家规划布局和产业政策的引导下，视频监控和车联网安全防护体系建设势在必行，由此在未来相当长时间里，设备身份识别、密码服务相关的产品需求将持续存在。

设备信息安全领域蕴含着巨大的市场机会，公司已将该领域作为另一个长期投入的方向进行布局。由于公司进入该领域的时间较早，到中后期先发优势将更

为明显。公司认为本项目形成的设备信息安全产品将在未来相当长时间里具备广阔的市场发展空间，也制定了相应发展规划为本项目的实施提供有力保障。因此，考虑以未来8年作为效益测算周期具备合理性。

（2）本项目形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内里持续发挥作用，有助于公司实现效益

本项目形成的信息安全产品主要面向监控设备和车联网设备，在技术路线、应用场景、客户需求等方面都与公司现有产品有明显差异。物联的网络应用场景形式更为多样且复杂多变，比如各种室外监控场景、极端天气下的车联网环境，以及可用带宽频繁变化、接入点高速切换、连通性频繁变化的多方动态环境，因此要求设备信息安全产品具备大规模、高可靠、快速密钥发放及服务能力。

公司通过本项目的建设，将形成万物互联时代下的设备信息安全保护能力，以及设备身份管理相关产品的供应能力，这些技术能力一旦形成，将在未来相当长的时间持续发挥作用。因此，考虑以8年作为效益测算周期具备合理性。

综上，两个项目均符合行业发展趋势，是公司准备长期投入的方向。考虑到两个项目具有良好的市场支撑，相关市场需求将在未来相当长时间里里持续存在；同时，所形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内持续地发挥作用，因此公司确定了8年的项目效益测算周期，具备合理性。

（三）是否对现有业务形成替代关系，以及对公司现有业务收入利润等的具体影响

1、下一代数字信任产品研发与产业化项目

公司现有业务是为政府部门、军工、金融、企事业单位提供以PKI技术为核心的商用密码产品、安全服务和信息安全解决方案；主要产品是传统的PKI基础设施和安全应用产品，一般部署在客户的单一或本地网络。

本项目研发的下一代数字信任体系产品，主要结合了云计算、大数据、移动互联技术，能全面支持新型网络环境和云服务架构下的应用安全场景。本项目拟形成的产品和现有业务分别是为了满足客户不同网络环境和应用场景下的安全需求。传统的PKI产品市场受益于政企客户自上而下的内部网络安全体系建设

进程，相关需求仍在持续地释放；本项目主要为应对新的安全需求，代表行业出现新的发展方向。

因此，本项目属于对现有业务的服务内容延伸，不构成对现有业务的替代，两个市场将在较长时间内共存，不会影响现有业务的收入利润。

2、智联网安全技术研发与产业化项目

公司现有业务主要面向“人员”，解决内部网络场景下的人员身份管理问题。

本项目形成的设备信息安全产品，主要面向万物互联场景下的监控设备和车联网设备，可以解决社会治安、交通、智慧城市等多个领域的设备身份管理问题，满足设备与人、无人操作条件下的设备与设备、以及设备与平台之间的互联信息安全需求。本项目拟形成产品和现有业务产品面向的身份管理对象不同，产品形态、功能及应用存在差异。

因此，本项目属于对原有业务的应用范围拓展，是对现有产业线的进一步拓展，不构成对现有业务的替代，不会影响现有业务的收入利润。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了公司研发管理相关制度文件；

2、查阅了公司研发项目账务等资料；

3、查阅同行业公司公开披露信息，对比分析研发费用资本化时点的选取以及会计处理情况；

4、就本次募投项目情况，逐条对比分析了《企业会计准则第6号——无形资产》规定的研发支出资本化条件；

5、查阅了上会会计师事务所出具的《关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资建设项目研发支出资本化情况的专项核查意见》（上会业函字（2020）第284号）；

6、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、公司内部项目立项文件，了解项目建设背景、建设内容、建设进度与实施安排等情况；

7、访谈公司高管及研发、销售等部门相关负责人，了解本次募投项目的建设背景、与公司现有业务之间关系、市场前景等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内公司根据《企业会计准则》相关规定和一贯的会计政策，对研究开发项目支出进行相应会计处理。报告期公司不存在具备资本化条件的开发阶段支出，因此未进行资本化处理；本次募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，可以进行资本化处理，符合实际情况、原因合理，不存在前后不一致的情形。

2、两个项目均符合行业发展趋势，是公司准备长期投入的方向。两个项目具有良好的市场支撑，相关市场需求将在未来相当长时间里持续存在；同时，所形成的技术具备较长期的使用价值，将在效益测算期间内持续地发挥作用，因此公司确定了8年的项目效益测算周期，具备合理性。

下一代数字信任产品研发与产业化项目拟形成产品和现有业务分别为了满足客户不同网络环境和应用场景下的安全需求，属于对现有业务的服务内容延伸，不构成对现有业务的替代，两个市场将在较长时间内共存，不会影响现有业务的收入利润。

智联网安全技术研发与产业化项目拟形成产品和现有业务产品面向的身份管理对象不同，产品形态、功能及应用存在差异，属于对原有业务的应用范围拓展，是对现有产业线的进一步拓展，不构成对现有业务的替代，不会影响现有业务的收入利润。

问题三

关于募投补充流动资金。申请人本次募集资金中18,000.00万元用于补充流

动资金。截至2020年3月末，申请人持有交易性金融资产的金额为22,436.08万元，均为银行理财产品和结构性存款，流动性较好。请申请人说明补充流动资金的必要性、合理性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、补充流动资金的必要性及合理性分析

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资金需求缺口、行业特点及公司业务规划，整体规模适当。本次募集资金中18,000.00万元用于补充流动资金具备必要性及合理性。

（一）补充流动资金的测算依据

（1）测算公式

流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付款项销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）。

存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。

补充流动资金需求规模=2022年末流动资金占用额-2019年末流动资金占用额。

（2）核心假设

1）上市以来，公司营业收入持续增长，综合考虑到公司所处行业未来的发展前景和公司经营状况的持续改善，本测算选用2018年度至2019年度营业收入增长率20.08%作为未来三年预计营业收入增长率，上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺。

2）本测算选用公司2018年度及2019年度经营性流动资产和经营性流动负债占当期营业收入百分比的算术平均数作为2020年度至2022年度公司经营性流动资产和经营性流动负债占当期营业收入的比例。

具体测算如下：

单位：万元

基于上述测算，预计未来三年公司将新增流动资金需求18,858.41万元，公司本次非公开发行拟以募集资金18,000.00万元用于补充流动资金，符合公司未来业务发展需要。

（二）截至2020年3月末，公司货币资金及交易性金融资产情况及使用计划

截至2020年3月末，公司货币资金及交易性金融资产合计为26,896.01万元，其中：公司持有的货币资金余额为4,459.93万元；交易性金融资产金额22,436.08万元，均为银行理财产品和结构性存款。

截至2020年3月末，公司已有明确用款安排的情况如下：

单位：万元

由上，截至2020年3月末，公司货币资金、交易性金融资产的合计金额在扣除上述已有明确用款安排的事项后，剩余资金17,617.74万元，主要用于：（1）安全运营资金，作为本年度后续期间日常运营的安全资金，以保障财务安全；（2）新业务发展的预留资金。该些资金需求具备合理性，具体分析如下：

1、安全运营资金

公司及所处行业存在明显的季节性特征，项目验收及回款较多集中于第四季度，因此，公司需要预留一定的安全运营资金。2017年度至2019年度，公司第四季度经营活动现金流入占全年的比例分别为52.12%、50.64%以及54.53%，而费用支出在全年内较为均衡，公司各年度前三季度的现金流状况较为紧张。

参考2019年度合并现金流量表，公司2019年度购买商品、接受劳务、支付给职工及为职工支付的现金、支付税费及其他与经营管理活动的现金等各项经营性活动的付现成本合计34,938.13万元，约2,911.51万元/月。以此为参考，在2020年度二、三季度期间的六个月内，预计经营性活动的付现成本与费用支出合计约为17,469.06万元。

2、新业务发展的预留资金。新的安全保密业务项目，是公司2020年投入的新业务项目，为此，公司预留了约5,000.00万元资金用于项目启动、业务开展执行、相关新增人员费用等支出。

综上所述，截至2020年3月末，公司货币资金及交易性金融资产均已具有明确的用途，且相关用款安排具备合理性。

（三）有助于满足公司未来业务发展资金需求，提高项目承揽能力，进而提高公司综合竞争力

公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该类客户应收账款的收回受到预决算资金安排以及付款审批

程序的影响，存在验收流程复杂、内部付款审批流程较长等特点。公司为维持正常运营，需要先行投入大量的营运资金。此外，公司客户在项目招标时通常会对竞标企业的资本实力、资信等级、项目业绩、专业技术能力等指标进行综合考评，竞标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到大型优质项目。公司为开拓新市场、开发新客户以及满足客户对项目建设和运营工期的需求，需要先行投入更多的营运资金，对公司的资金实力提出更高的要求。本次募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司未来业务发展资金需求，提高项目承揽能力，进而提高公司综合竞争力。综上所述，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。本次募集资金中18,000.00万元用于补充流动资金具备必要性及合理性。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的审计报告以及前次募集资金使用情况的相关资料；

2、获取了2020年3月末公司货币资金以及交易性金融资产明细；

3、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，并复核了募集资金用于补充流动资金测算的相关底稿；

4、查阅了公司过去三年各季度经营性现金流的流入、流出情况，并查阅了同行业上市公司相关公开披露信息，了解行业经营与回款的季节性特征情况；

5、对企业相关负责人进行访谈，了解公司项目招标模式、未来经营规划、货币资金及交易性金融资产使用计划以及募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性。

（二）核查意见

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资金需求缺口、行业特点及公司业务规划，整体规模适当。本次募集资金中18,000.00万元用于补充流动资金具备必要性及合理性。

问题四

关于前次募投项目效益。申请人前次募投项目包括“基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目”、“高性能身份管理系统技术升级改造项目”、“移动安全管理平台产业化项目”，2017至2019年累计实现效益16,269.29万元，公司承诺项目建设完成后未来五年合计产生收入124,070万元，累计实现效益占承诺效益比例为13.11%，申请人实际投资在上述三个项目的募集资金使用比例分别为

81.12%、81.7%、68.71%。

请申请人说明：目前上述三个项目的建设完成情况，预计从2017年度起至未来五个年度（2021年）的累计实现效益是否达成承诺效益（全运营周期的收益率）。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

一、目前上述三个前次募投项目的建设完成情况

“基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目”、“高性能身份管理系统技术升级改造项目”和“移动安全管理平台产业化项目”三个项目均为公司2017年4月首次公开发行股票募集资金投资项目。截至2019年12月31日，上述项目建设完成情况如下：

单位：万元

由上表，截至2019年末，公司实际投资在上述三个项目的募集资金使用比例分别为81.12%、81.70%、68.71%，预计达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。

二、预计上述三个前次募投项目的累计实现效益可以达成承诺效益（全运营周期的收益率）

（一）上述三个前次募投项目预计效益情况

公司前次募集资金为2017年4月首次公开股票募集资金，根据公司2017年首次公开发行招股说明书的披露，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目全运营周期的收益率（税前）分别为36.61%、35.09%和32.39%。

根据公司前次募投项目可行性研究报告，上述收益率指标对应的各年收入测算情况如下：

单位：万元

由上表，三个项目在预测期内分别产生收入51,900.00万元、35,120.00万元和37,050.00万元。

（二）截至目前，三个项目均已完成预计效益

截至2019年12月31日，三个项目的实现效益情况如下：

单位：万元

由上表，截至2019年末，三个项目累计实现收入分别为12,823.79万元、11,261.73万元和5,007.56万元，均已达到预计效益。上述三个项目，公司是在建设实施过程中，分阶段、分模块进行软件开发活动，并且根据阶段性开发成果对外实现销售收入，符合项目实际情况，具备合理性。

（三）结合三个项目建设完成情况，公司预计可以完成前述项目承诺效益（全运营周期的收益率）

从建设完成情况看，截至2019年末，上述三个项目投入未超出预算，累计投入比例分别是81.12%、81.70%和68.71%，项目实施情况良好。从实现效益情况看，截至2019年末，上述三个项目已达到预计效益。

目前，上述三个项目已基本建设形成对应的技术能力，相关安全产品未来有稳定持续的市场需求，预计前次募投项目的累计实现效益可以达成承诺效益（全运营周期的收益率）。

在上述三个前次募投项目的实施过程中，公司持续不断进行研发投入和客户资源的积累，在规模、技术、客户、管理等方面持续巩固核心竞争优势，上述三个项目根据建设目标已基本形成了对应的技术能力以及为客户开发相关安全产品的能力。

与此同时，前次募投项目形成的产品依然有长期稳定的市场需求。从客户特征看，公司产品的用户数量和潜在客户数量众多，在不同地域和业务条线都有分布，且客户群体对信息安全产品厂商的资质和品质要求较高，倾向于和供应商进行长期合作，这使得公司能够长期有效了解到客户需求，形成较多的行业经验和获取业务机会。从市场空间看，政府和企业客户在信息安全建设方面会持续进行

投入，并且随着密码法等政策落地、政企客户逐级向下的整体安全体系建设进程的推进，将进一步促进公司传统PKI产品的市场渗透，相关产品市场需求在未来仍将保持稳定增长。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人于2017年4月首次公开发行并上市的招股说明书、前次募集资金投资项目的可行性分析报告、项目效益测算过程等；

2、查阅了募集资金专户的资金流水情况，核实发行人前次募投项目的投资进度、用途等；

3、访谈了公司主要业务人员，了解公司前次募投项目的投资情况及项目效益实现情况；

4、查阅了上会会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2019年末，公司实际投资在“基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目”、“高性能身份管理系统技术升级改造项目”和“移动安全管理平台产业化项目”的募集资金使用比例分别为81.12%、81.70%、68.71%，上述三个项目预计达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。

2、截至2019年末，上述三个项目投入未超出预算，运营实施情况良好，且均已达到预计效益。同时，三个项目已基本建设形成对应的技术能力，相关安全产品未来有稳定持续的市场需求，预计前次募投项目的累计实现效益可以达成承诺效益（全运营周期的收益率）。

问题五

关于应收账款。根据申报材料，申请人最近三年一期末应收票据及应收账款增长较快，增长幅度大幅高于营业收入增幅。

请申请人：（1）说明并披露报告期应收票据及应收账款和营业收入持续增长的原因及其合理性，是否与同行业一致，是否存在通过放松信用政策促进销售的情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业公司情况等，说明坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据、并发表明确核查意见。

【回复】

一、随着公司经营规模的扩大，报告期内应收票据及应收账款和营业收入持续增长；受到行业特点以及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似，同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情况。报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致；公司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，不存在通过放松信用政策促进销售的情形

（一）报告期应收票据及应收账款和营业收入持续增长的原因及其合理性

报告期内，公司应收票据及应收账款余额变动以及营业收入变动情况如下：

单位：万元

注：2020年1-3月营业收入增幅为相较去年同期的同比增幅。

1、报告期内营业收入持续增长的原因及其合理性

自上市以来，业务规模迅速扩大，报告期内公司营业收入持续增长，2017年度至2019年度营业收入年均复合增长率为16.79%。

公司主要产品包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品、通用安全产品。其中，PKI相关产品（PKI基础设施产品及PKI安全应用产品）是公司的主要收入来源；通用安全产品主要是对PKI相关产品的补充，为用户提供更加完整的安全解决方案，以满足客户定制化需求。具体收入构成如下：

单位：万元

2018年公司营业收入较2017年增长3,693.18万元，增幅为13.60%，其中通用安全产品收入较上年增长2,200.97万元。2018年通用安全产品营业收入为9,079.87万元，较去年增幅为32.00%，增长较快的主要原因为：本年度通用安全产品业务开拓情况较好，新增部分公安业务领域的客户与项目，且因该类项目硬件设施占比较高，项目合同金额较大。

2019年公司营业收入较2018年增长6,195.59万元，增幅为20.08%。公司各类产品营业收入较去年均有所增长，主要系公司当年扩张了销售部门人员规模，加强市场开拓及客户开发，相应的公司2019年营业收入较去年增长较快。

2020年1-3月公司营业收入5,016.72万元，较去年同期营业收入5,848.48万元有所下降，主要系受到新冠肺炎疫情的影响，对公司销售收入产生一定影响。

2、报告期各期末应收票据及应收账款持续增长的原因及其合理性

随着公司业务规模的扩大，报告期各期末应收票据及应收账款余额总体呈上升趋势。

2018年末，应收票据及应收账款余额较2017年末增加4,457.55万元，增幅为25.81%。其中：应收票据余额较2017年末增长400.76万元，主要系部分客户以银行承兑汇票结算的款项增加所致；应收账款余额较2017年末增长4,056.79万元，增幅为23.68%，主要系部分客户回款受到预算流程审批进度及相关信息

系统项目整体建设及验收进度的影响，回款周期相对较长，导致2018年期末应收账款余额较大。该部分客户主要为军工、公安等业务领域客户，一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。

2019年末，应收票据及应收账款余额较2018年末增加5,148.05万元，增幅为23.69%，2019年度营业收入较去年增长20.08%，应收票据及应收账款余额增幅与当期收入增幅基本一致。其中：应收票据余额较2018年末增加1,527.55万元，主要系部分国有企业客户采用商业承兑汇票结算的比例有所增加所致；应收账款余额较2018年末增长3,620.50万元，增幅为17.09%，主要系随着公司业务规模增长，导致期末应收账款余额相应增加。

2020年3月末，应收票据及应收账款余额为28,082.40万元，较2019年末略有增长，增幅为4.49%。其中应收票据余额及应收账款余额较2019年末均有所增加。

（二）受到行业特点以及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似，同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情况；报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致

1、与发行人情况相似，同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情况

信息安全行业细分领域较多，对于集成类项目来说，项目实施过程中通常由系统集成商向多个供应商采购不同模块。对于信息安全企业来说，系统集成商客户的回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，而且往往依赖于业主方的付款，如业主方款项支付较晚会导致系统集成商客户回款周期延长。

发行人与同行业公司的部分客户群体较为类似，受到客户预算流程审批进度的影响，主要客户结算及回款通常集中在下半年。

综上所述，受行业特点及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似，同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情况。具体如下：

单位：万元

注：1、同行业公司数据来自其公开披露数据。吉大正元为IPO在审项目，其披露的公开信息未包含2019年、2020年一季度相关数据，故未列举。

2、2020年1-3月营业收入增幅为相较去年同期的同比增幅。

3、同行业公司2020年一季报未披露应收账款余额，故2020年3月末的应收账款数据为应收账款账面价值。

2、报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致，具体如下：

注：1、同行业公司数据来自其公开披露数据。吉大正元为IPO在审项目，其披露的公开信息未包含2019年、2020年一季度相关数据。

2、上述指标均依据合并报表口径计算，应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2020年1-3月应收周转率未经年化。

（三）公司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，

不存在通过放松信用政策促进销售的情形

报告期内，公司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，不存在通过放松信用政策促进销售的情形。

1、公司与客户签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策，符合行业特点及惯例

公司与客户签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策。

在项目实际执行过程中，对于政府部门、军工企业、金融机构等客户，其回款往往受到预算流程审批进度及相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响；对于系统集成商客户来说，其回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进度影响，而且往往依赖于业主方的付款。公司通常与客户在合同约定项目验收或达到预定阶段后客户即付款，以利于催收客户回款。

整体来看，公司主要客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小，因此公司与客户签订的合同中一般未约定通常意义的信用政策。上述情况与同行业公司基本一致，符合行业特点及惯例。

2、针对不同类型项目，公司主要采用按项目进展分阶段结算和终验后一次性结算两种结算方式，符合行业特点及惯例

对于集成类项目、定制软件开发类项目、运维服务类项目主要采用按项目进展分阶段进行结算。其中：集成类项目、定制软件开发类项目整体建设周期相对较长，项目实施一般包括合同签署、硬件设施进场、项目初验、终验及一定期限的免费运行维护等阶段，通常采用按项目进展分阶段进行结算；运维服务类项目往往是在运维期内按照固定时间段进行结算。

对于其他类型项目主要采用终验后一次性结算，通常约定客户在项目验收后即付款。

上述的结算方式情形，与同行业公司基本一致，符合行业特点及惯例。

3、报告期内，公司与客户之间的付款方式、结算方式均未发生重大变化，不存在通过放松信用政策促进销售的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业公司情况等说明坏账准备计提是否充分

（一）公司应收账款坏账准备计提充分

发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款账龄主要为2年以内，公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备。公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小，报告期内客户回款情况良好，且未发生坏账核销情形。发行人应收账款坏账准备计提充分。

1、应收账款账龄构成情况

报告期各期末，公司应收账款账龄主要为2年以内，账龄在2年以内的应收账款余额占各期末应收账款余额的比例分别为92.69%、94.53%、80.08%和

81.61%。2019年末公司账龄在2-3年的应收账款余额有所增加，主要系受到部分客户回款周期较长影响所致。该部分客户主要为公安业务领域客户、国有企业以及政府采购供应商，其回款受到预算流程审批进度及相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，回款周期较长，导致期末应收账款账龄较长。该部分客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。

发行人已按照坏账准备计提比例对应收账款足额计提了坏账准备，具体如下：

单位：万元

2、应收账款期后回款情况

截至2020年6月4日，公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

注：2020年回款金额为截至2020年6月4日的回款金额。

公司客户主要包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该些客户应收账款的回款情况受到其预决算资金安排以及付款审批程序的影响。该些客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。截至2020年6月4日，公司2017年末应收账款回款率已达70%以上，部分款项尚未收回主要原因是：（1）针对部分大额集成类合同，客户一般会与公司约定一定比例的质保金，质保期为1年至5年不等，其中以3年为主，相应款项于质保期结束后收回；（2）公司与系统集成商客户合作时，其回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，而且往往依赖于业主方的付款，如业主方款项支付较晚会导致该类客户的应收账款账龄较长。

3、应收账款坏账核销情况

报告期内，公司未发生坏账核销情形。公司客户主要包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。

4、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异

（1）公司与同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比无重大差异，具体情况如下：

（2）公司与同行业公司应收账款坏账准备实际计提比例情况

由于账龄结构差异、单项计提坏账准备等因素影响，公司应收账款坏账的实际计提比例低于同行业公司，具体如下：

单位：万元

注：1、卫士通、蓝盾股份未披露2020年3月末应收账款坏账准备计提数据。

2、吉大正元为IPO在审项目，其披露的公开信息未包含2019年末、2020年3月末应收账款数据。

1）公司应收账款坏账准备实际计提比例低于卫士通

2017年度至2019年度，公司期末应收账款坏账准备实际计提分别为6.68%、

8.01%以及10.45%，卫士通期末应收账款坏账准备实际计提分别为11.31%、

14.20%以及17.10%。由于账龄结构差异、应收账款单项计提坏账准备等因素影响，公司应收账款坏账准备实际计提比例低于卫士通，具体如下：

① 账龄结构差异

公司与卫士通各期末的应收账款账龄均主要为2年以内，但卫士通账龄2年以上应收账款余额占比相对较高，具体如下：

根据应收账款坏账准备计提政策，账龄2年以上的应收账款坏账准备计提比例较高。因此，与公司相比，卫士通各期末账龄在2年以上的应收账款坏账准备计提金额占当期坏账准备计提总金额的比例较高，具体如下：

注：1、2017年末至2019年末，卫士通对于预计部分收回或无法收回的应收款项单项计提坏账准备金额分别为193.17万元、3,363.81万元以及4,235.60万元

2、上表应收账款坏账准备计提总金额计算过程中未考虑单项计提坏账准备的情况。

由上所述，由于卫士通账龄2年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄2年以上应收账款坏账准备计提比例高出账龄1年以内、1-2年的坏账准备计提比例较多，使得卫士通应收账款坏账准备实际计提比例较高。

② 应收账款单项计提坏账准备影响

2018年末、2019年末，卫士通对于预计部分收回或无法收回的应收款项单项计提坏账准备金额较大，分别为3,363.81万元以及4,235.60万元。

综上所述，由于账龄结构差异、单项计提坏账准备等因素影响，公司总体应收账款坏账准备实际计提比例低于卫士通。

2）公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份

2017年度至2019年度，公司期末应收账款坏账准备实际计提分别为6.68%、

8.01%以及10.45%，蓝盾股份期末应收账款坏账准备实际计提分别为9.70%、

11.64%以及21.17%。公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份，具体如下：

① 2019年末，公司应收账款坏账的实际计提比例低于蓝盾股份

由于账龄结构差异、应收账款单项计提坏账准备等因素影响，2019年末公

司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。

A、账龄结构差异2019年末，蓝盾股份与公司应收账款账龄结构如下：

由于蓝盾股份账龄2年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄2年以上应收账款坏账准备计提比例高出账龄1年以内、1-2年的坏账准备计提比例较多，使得蓝盾股份应收账款坏账准备实际计提比例较高。

B、应收账款单项计提坏账准备影响

2019年末，蓝盾股份对存在无法收回风险或部分无法收回风险的应收账款单项计提坏账准备金额较多，合计为27,685.98万元。

上述原因综合导致2019年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。

② 2018年末，公司应收账款坏账的实际计提比例低于蓝盾股份

由于账龄结构差异，2018年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。2018年末，蓝盾股份与公司应收账款账龄结构如下：

由于蓝盾股份账龄2年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄2年以上应收账款坏账准备计提比例高出账龄1年以内、1-2年的坏账准备计提比例较多，

使得蓝盾股份应收账款坏账准备实际计提比例较高。

③ 2017年末，公司应收账款坏账的实际计提比例低于蓝盾股份由于账龄结构差异、应收账款单项计提坏账准备等因素影响，2017年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。A、账龄结构差异2017年末，蓝盾股份与公司应收账款账龄结构如下：

首先，2017年末蓝盾股份账龄在1年以内的应收账款余额占比低于公司，但是蓝盾股份账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例高于公司，其中蓝盾股份为5%，公司为3%。综合导致蓝盾股份账龄在1年以内的应收账款计提坏账准备较多。

其次，2017年末蓝盾股份账龄在1-2年的应收账款余额占比高于公司，其中蓝盾股份为19.22%，公司为11.14%。蓝盾股份账龄在1-2年的应收账款坏账计提比例与公司相同，均为10%。综合导致蓝盾股份账龄在1-2年的应收账款计提坏账准备较多。

B、应收账款单项计提坏账准备影响

2017年末蓝盾股份对存在无法收回风险的应收账款单项计提坏账准备金额

807.77万元。

上述原因综合导致2017年末公司应收账款坏账准备实际计提比例低于蓝盾股份。

3）公司应收账款坏账准备实际计提比例低于吉大正元

与吉大正元相比，公司应收账款坏账准备计提比例与其一致，公司应收账款

坏账的实际计提比例较低，主要原因为公司应收账款账龄结构优于吉大正元，吉大正元账龄2年以上应收账款余额占比相对较高，具体如下：

注：吉大正元为IPO在审项目，其披露的公开信息未包含2019年末应收账款数据。

由于吉大正元账龄2年以上应收账款余额占比相对较高，且账龄2年以上应收账款坏账准备计提比例高出账龄1年以内、1-2年的坏账准备计提比例较多，使得吉大正元应收账款坏账准备实际计提比例高于公司。

综上所述，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款账龄主要为2年以内，公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备。公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。报告期内客户回款情况良好，且未发生坏账核销情形。发行人应收账款坏账准备计提充分。

（二）公司应收票据坏账准备计提充分

公司应收票据包括银行承兑汇票以及商业承兑汇票。报告期内，应收票据均能按期兑付，不存在坏账核销情况，整体坏账风险较小。公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异，公司应收票据坏账准备计提充分。

1、公司应收票据坏账准备计提情况

2017年末公司应收票据余额为136.00万元，均为商业承兑汇票。承兑人为国企客户，且均为公司长期合作的业务伙伴，信用风险较低，故公司未计提坏账准备。随着公司经营规模扩张，公司期末应收票据余额逐年增加，2018年末、2019年末以及2020年3月末公司应收票据余额分别为536.76万元、2,064.31万元以及2,257.23万元，其中：对于银行承兑汇票来说，由于不存在重大的信用风险，公司未计提坏账准备；对于商业承兑汇票来说，出于谨慎性原则，公司已按照坏账准备计提政策相应计提坏账准备。

2、公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。根据卫士通、蓝盾股份年度报告以及吉大正元招股说明书披露，与发行人类似，卫士通、蓝盾股份以及吉大正元均未对银行承兑汇票计提坏账准备。

三、保荐机构及申报会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师已履行如下核查程序：

1、取得了发行人的应收账款账龄分析表、期后回款明细并进行了分析；

2、查阅了公司主要客户的回款情况；

3、查阅了公司的年度报告及相关定期报告，对公司管理层进行了访谈；

4、查询了同行业公司的年度报告等公开资料并进行了对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、随着公司经营规模的扩大，报告期内应收票据及应收账款和营业收入持续增长；受到行业特点以及部分客户群体类似的影响，与发行人情况相似，同行业公司亦存在应收票据及应收账款持续增长，且增幅高于营业收入增幅的情况。报告期内公司应收账款周转率高于同行业公司，变动趋势基本一致；公司的信用政策符合行业特点及惯例，结算方式未发生重大变化，不存在通过放松信用政策促进销售的情形。

2、发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款账龄主要为2年以内，公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备。公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小。报告期内客户回款情况良好，且未发生坏账核销情形，发行人应收账款坏账准备计提充分。

3、公司应收票据包括银行承兑汇票以及商业承兑汇票。报告期内，应收票据均能按期兑付，不存在坏账核销情况，整体坏账风险较小。公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司相比不存在重大差异，公司应收票据坏账准备计提充分。

（以下无正文）

（本页无正文，为《格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之发行人盖章页）

格尔软件股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人签字：

苗 涛 丁旭东

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好格尔软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

中信证券股份有限公司

年 月 日