格尔软件股份有限公司

二零一九年年度股东大会

会议资料

2020年5月13日

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

在对累积投票议案投票表决时应注意以下五点：

1、累积投票制，是指当公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。

2、为真实体现选举人意愿，本次股东大会议案九的投票以累积投票的方式进行。股东若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。

3、股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

4、若股东采用平均投票法选举独立董事，则只须在所选的独立董事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。

5、下列情况视为选票无效：

（1）股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；

（2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；

（3）因字迹不清而无法辨认的；

（4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；

（5）其它不符合法律、法规规定的选票。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会

议程

会议召开时间：2020年5月13日下午14:00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄5号4号楼6楼（近万荣路））网络投票时间：2020年5月13日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长孔令钢议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法

二、审议以下议案

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

3、审议《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》；

4、审议《关于<公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告>的议案》；

5、审议《关于<公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

6、审议《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年会计师事务所的议案》；

7、审议《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年内控审计会计师事务所的议案》；

8、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

9、审议《关于选举公司独立董事的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

目录

1....关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案............................................-7-2....关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案..........................................-12-3....关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案..............................................-16-4....关于《公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》的议案-17-5....关于《公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》的议案..-21-6....关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案-22-7....关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与2020年续聘内控审计会计师事务所的议案....................................................................................................-23-8....关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案....................................-24-9....关于选举公司独立董事的议案........................................................................-25-

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

受公司董事会的委托，由我向各位股东作2019年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2019年度经营情况及2020年工作计划要点，详细情况如下：

第一部分:二零一九年报告期内公司主要经营情况回顾

2019年在董事会领导下，在业务主管部门的指导下，在客户的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司继续坚持健康、稳健、可持续的经营方针，坚守行业服务的理念，专注自身主营业务的开拓和发展。公司在风险相对可控的前提下继续推进改革和创新，秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，围绕信息安全业务，在销售、研发、服务及党建方面积极开展工作，助力公司稳步前进。

2019年公司实现营业收入3.71亿元，比上年3.09亿元增加20.80%；实现利润总额7,921万元，比上年7,500万元增加5.62%；实现归属于上市公司股东的净利润7,008万元，比上年7,180万元减少2.40%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,056万元，比上年5,686万元减少11.08%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：

一、销售和市场拓展方面：

2019年，在政府、军工、电子政务、国有企业等领域稳步推进主营业务，有序进行身份认证体系的顶层布局与规划。公司构建了自主可控产品体系的市场规划，并逐步加强在智能物联的市场拓展力度及基于PKI的视频安全体系的建设力度。同时，公司进一步拓展零信任领域，促进零信任试点项目的实施落地。公司加大对云计算、物联网、移动互联网、工业互联网等的安全产品研发以及与客户群体业务对接工作的投入，提升公司的竞争力。

-7-议案一

二、产品和技术研究方面：

公司继续保持技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内，陆续投入研发费用约6,108.84万元，主要产品和技术研发进展情况如下：

1）公司主要产品完成对国产化硬件平台的支持；

2）针对智能网联开展了V2N/V2X车联安全应用的研究；

3）获得了“SHT1913协同签名服务系统”及其他多款产品的商用密码资质证书，进一步拓宽了公司产品未来在云计算、大数据安全领域的应用；

4）针对新发布的等级保护2.0相关规范，开展了对新一代身份管控平台、零信任安全网关、安全加密存储网关、物联网接入网关等产品领域的前期研究工作；

5）研究区块链技术，积极探索银行供应链管理项目；

6）持续建设开发测试一体化的敏捷开发环境，提升开发和交付效率；

7）建设西安研发中心，深入开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动的建设工作。

8）继续推进格尔软件陕西师范大学密码研究实验室的信息安全领域技术研究工作。

三、人才培养方面：

员工是公司进步与成长的灵魂和动力,公司持续加强人才投入，给予员工最贴切合适的资源与有效的学习方式，让员工提升自己，展现专业价值。报告期内，公司定期举办学习班，整合公司资源，通过多元化的培训课程，帮助员工培养专业能力，助力员工成长，形成良好的知识传承文化。

截止报告期末公司总员工人数为520人，较上年期末员工人数净增加95人。

四、公司治理方面：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他规范性文件等法律法规的要求及《公司章程》的规定，在实践中不断健全和完善法人治理结构、内部管理和控制制

度，规范公司运作。不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。

五、企业文化和党建方面：

2019年，公司党支部始终坚持把“四个有利于”（引领科学发展、营造和谐氛围、调动工作热情、实现幸福目标）作为党建工作的落脚点，用党的先进文化、优良传统凝聚公司发展所需的正能量和向心力量；始终坚持把传承党的优良作风作为党建工作的压舱之石，将坚定信念、爱岗敬业、求真务实、团结奉献、追求幸福生活等内容融入到日常工作当中；始终坚持把打造党建文化品牌作为党建工作的指南针，持续推进“互联网+党建”，开办“空中理论课堂”，充分利用碎片时间加强党的科学理论学习，将公司的发展理念、创造意识和奉献精神与党建文化充分结合，进一步淬炼企业文化、提升价值追求，为公司在新时代的新发展指明方向。

六、董事会日常工作：

2019年度董事会共召开七次董事会会议、审议议案47项，股东大会会议2次、审议议案13项，各次会议的召开均符合法律法规及公司章程的相关要求。全体董事在任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，对定期报告、高管聘任、项目投资等重大事项进行审慎决策，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司各专门委员会严格遵守各项法律法规和监管要求的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性，保障公司的健康发展。报告期内，共召开审计委员会3次、提名委员会3次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会1次，各专门委员会均积极履行了各自的义务，围绕公司战略发展、内部控制、财务管理、高管聘任等重点开展工作，为各项有关审议事项提出了积极的建议和意见，确保公司稳定发展。

在公司内部控制体系建设方面，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》

等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

第二部分:二零二零年公司主要经营展望和工作计划2020年，公司将依照网络安全行业发展状况，继续专注提升公司主营业务能力，鼓励创新，以保持全体员工的工作积极性为基础制定考核体系。同时大力推动公司的企业文化建设工作，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2020年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

一、市场与业务开拓公司将持续加强市场开拓及市场渗透，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展状态；重点围绕通用市场，促进具有行业特色和竞争力产品及一体化、可组合产品的结合；加强推进营销工作“向北战略”，销售重心进一步向首都靠拢；继续加强零信任安全体系的构建，完成零信任落点项目；继续拓展智能物联、工业互联网、区块链、云计算、大数据等领域的市场布局；加大自主可控产品的市场投入；针对各项业务，以用户价值为导向，建立“效果、效率、效益”差别化管理。

二、产品及技术提升

公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：在产品体系规划方面，面向应用安全、数据安全和智能物联等领域，参照国内外最新安全体系，指导产品发展和对解决方案的支撑；以通用框架和微服务为基础，构建面向体系化安全的技术架构；在产品云化方面，实现基础设施服务化、控制节点智能化，支撑用户业务的云化需求；在提升现有产品方面，对标先进厂商，提升产品、补齐短板；在效率提升方面，进一步建设开发测试一体化的敏捷开发环境，提升开发和交付效率。

三、研发投入

作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，公司将在现有上海、西安两个研发中心的基础

上，进一步设立其他研发中心，提升技术能力，加大研发投入。

四、公司治理与投资并购公司将结合实际经营情况加强企业可持续发展规划，提升公司总部的统筹规划和指挥协调能力。通过合理的组织架构调整，加强前端与后端之间的协同效应，提升跨地域管理效率。此外，公司将继续围绕主营业务的可持续发展，借力资本市场积极寻找有潜力并购标的，逐步推进投资并购工作。通过投资并购的方式不断完善公司网络安全的产业布局，提升公司技术实力并培养核心竞争力，拓宽公司核心产品的应用场景，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域，助力公司持续稳步成长。

五、管理、人力资源与绩效考核：

未来一年公司将全面面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。同时继续加强干部培养，推进干部年轻化；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现激励和考核。

六、党建与团队建设

格尔软件党支部将进一步围绕中心工作任务，以服务大局、建设队伍为核心任务，以规范企业基层党组织建设、提高党员干部职工队伍素质能力为重点，持续深入开展“两学一做常态化制度化”工作，全面加强支部党的政治、思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设，不断推动支部党的建设水平。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2020年5月13日

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2019年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下:

一、有关会议召开情况

1、本年度监事会共召开六次监事会会议

-12-监事会会议情况

-13-案》

2、全体监事列席参加了公司董事会共七次会议。

二、监事会对公司有关事项的意见

1、公司运作情况报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。

2、检查公司财务事项

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务核算体系

健全，制度完善，财务运作严格依照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2019年度标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、募集资金使用与管理情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

4、关联交易情况报告期内，监事会审阅了公司2019年度日常关联交易预计，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

5、内部控制规范情况监事会对董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度内控审计报告》进行了核查，对内部控制评价报告无异议。监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

6、对社会责任报告的意见

监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》，对其无异议。监事会认为，公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东

大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护股东利益。

本议案经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了《公司2019年年度报告及摘要》。具体内容请详见2020年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

-16-

议案三

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于《公司2019年度财务决算报告和2020年度财务

预算报告》的议案

各位股东：

现将2019年财务决算情况报告如下

一、2019年主要财务指标完成情况：

单位：万元

-17-

项目

2019年公司实现营业收入3.71亿元，比上年3.09亿元增加20.80%；实现利润总额7,921万元，比上年7,500万元增加5.62%；实现归属于上市公司股东的净利润7,008万元，比上年7,180万元减少2.40%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,056万元，比上年5,686万元减少11.08%。2019年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为0.58元/股，比上年0.84元/股减少30.95%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.42元/股，比上年

0.67元/股减少37.31%；实现加权平均净资产收益率10.75%，比上年降低8.67个百分点；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.76%，比上年9.32%

降低16.74个百分点。营业收入同比增加主要是：报告期内，公司在政府、军工、电子政务、国有企业等领域稳步推进主营业务，有序进行身份认证体系的顶层布局与规划。同时，由于国家有关网络安全方面政策的颁布和实施，以及网络安全行业自身的逐步发展，促进了公司本报告期公司营业收入的增长。

二、2019年主要财务状况：

单位：万元

-18-

项目

2019年末公司的总资产规模达到85,516.47万元，比上年末72,484.38万元增加17.98%。2020年财务预算情况如下2020年，公司将依照网络安全行业发展状况，继续专注提升公司主营业务能力，鼓励创新，以保持全体员工的工作积极性为基础优化考核体系。同时大力推动公司的企业文化建设工作，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2020年公司将从以下几点进一步开展经营工作：

1、市场与业务开拓

公司将持续加强市场开拓及市场渗透，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展状态；重点围绕通用市场，促进具有行业特色和竞争力产品及一体化、可组合产品的结合；加强推进营销工作“向北战略”，销售重心进一步向首都靠拢；继续

加强零信任安全体系的构建，完成零信任落点项目；继续拓展智能物联、工业互联网、区块链、云计算、大数据等领域的市场布局；加大自主可控产品的市场投入；针对各项业务，以用户价值为导向，建立“效果、效率、效益”差别化管理。

2、产品及技术提升公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：在产品体系规划方面，面向应用安全、数据安全和智能物联等领域，参照国内外最新安全体系，指导产品发展和对解决方案的支撑；以通用框架和微服务为基础，构建面向体系化安全的技术架构；在产品云化方面，实现基础设施服务化、控制节点智能化，支撑用户业务的云化需求；在提升现有产品方面，对标先进厂商，提升产品、补齐短板；在效率提升方面，进一步建设开发测试一体化的敏捷开发环境，提升开发和交付效率。

3、研发投入作为科技型企业，公司始终注重研发方面的投入。在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，公司将在现有上海、西安两个研发中心的基础上，进一步设立其他研发中心，提升技术能力，加大研发投入。

4、公司治理与投资并购公司将结合实际经营情况加强企业可持续发展规划，提升公司总部的统筹规划和指挥协调能力。通过合理的组织架构调整，加强前端与后端之间的协同效应，提升跨地域管理效率。此外，公司将继续围绕主营业务的可持续发展，借力资本市场积极寻找有潜力并购标的，逐步推进投资并购工作。通过投资并购的方式不断完善公司网络安全的产业布局，提升公司技术实力并培养核心竞争力，拓宽公司核心产品的应用场景，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域，助力公司持续稳步成长。

5、管理、人力资源与绩效考核未来一年公司将全面面向一线、结合业务，简化环节，做好服务管理。同时继续加强干部培养，推进干部年轻化；加强人才引进，建立和持续完善公司培训体系；做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队。建立以目标为导向，以关键结果为衡量的目标管理机制（OKR），与KPI相结合实现激励和考核。

6、党建与团队建设

格尔软件党支部将进一步围绕中心工作任务，以服务大局、建设队伍为核心任务，以规范企业基层党组织建设、提高党员干部职工队伍素质能力为重点，持续深入开展“两学一做常态化制度化”工作，全面加强支部党的政治、思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设，不断推动支部党的建设水平。

三、2020年财务预算的前提假设：

1、基于目前国家对网络安全和计算机信息行业的各项政策；

2、公司的供应商、供应商的产品价格，以及公司销售的产品价格不发生大的波动；

3、结合公司年度经营发展计划。

经初步预算，公司2020年计划实现营业收入4.3亿元人民币。公司将积极培养自身的核心竞争力，同时构建新的竞争优势，以上市为新的起点，助力公司实现更大的发展。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2020年5月13日

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于《公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本

的预案》的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司当年实现的可供分配利润为68,363,205.60元。截止2019年12月31日，累计可供股东分配利润为167,387,952.60元。经公司第七届董事会第七次会议审议，公司2019年年度拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1．向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为121,268,000股，以此计算合计拟派发现金红利21,828,240元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红比例为31.93%。

2．向全体股东每10股以资本公积金转增4.2股。2019年末母公司资本公积为190,243,013.04元，公司拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增4.2股，共计转增50,932,560股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至172,200,560股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

-21-

议案五

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘

会计师事务所的议案各位股东:

公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2019年度共发生审计费用60万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所,已连续6年为公司提供审计服务，2020年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

-22-议案六

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与2020

年续聘内控审计会计师事务所的议案

各位股东:

2019年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2019年度内控审计费用20万元。

经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

-23-

议案七

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案各位股东：

根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2019年12月31日），对募集资金的实际使用情况进行了详细说明。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2020）第2949号）。有关详情详见公司2020年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2020-032）、《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日

-24-

议案八

格尔软件股份有限公司二零一九年年度股东大会关于选举公司独立董事的议案

各位股东:

公司董事会于2020年4月26日收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告。俞纪明先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。辞职后，俞纪明先生不再担任公司任何职务。

鉴于俞纪明先生辞去公司独立董事职务，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，公司独立董事发表了同意的独立意见。张克勤先生简历详见附件。

公司独立董事候选人张克勤先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

张克勤先生独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议通过。

张克勤先生任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，俞纪明先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

本议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2020年5月13日附件：张克勤先生简历

-25-

议案九

张克勤：男，中国国籍，无境外居留权。1950年出生，北京科技大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。

附：

-27-

格尔软件股份有限公司