格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2019年度述职报告

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司内部审计制度》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，就2019年度具体工作情况向董事会作如下报告：

一、董事会审计委员会基本情况

报告期内，公司董事会于2019年6月21日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。公司第六届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是陶文娟、杨文山、朱建平，其中陶文娟、朱建平为公司的独立董事，陶文娟担任审计委员会主任委员。公司第七届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是俞纪明、朱斌、雷富阳，其中俞纪明、雷富阳为公司的独立董事，俞纪明担任审计委员会主任委员。详细情况如下：

1、公司第六届董事会审计委员会

陶文娟：女，高级会计师、注册会计师，大专学历。2012年5月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013年6月至2019年6月，任本公司独立董事。在公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。

杨文山：男，硕士研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10

月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。

朱建平：男，律师，大专学历。2010年1月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工作，任主任律师。2013年6月至2019年6月，任本公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

2、公司第七届董事会审计委员会

俞纪明，男，中国国籍，无境外居留权，1959年1月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计师、财务总监。2019年5月至今任上海交通大学成本研究会理事、副秘书长。2019年6月起任至今，任公司独立董事。公司董事会审计与财务委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会中担任委员。

雷富阳，男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上海艾融软件股份独立董事。2019年6月起任至今，任公司独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

朱斌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。2019年6月起任至今，任公司董事。在公司董事会审计委员会、董事会战略委员会中担任委员

二、董事会审计委员会年度会议召开情况

2019年内，审计委员会共计召开三次会议，全体委员亲自出席了全部会议。详细情况如下：

1、2019年4月19日，召开了第六届董事会审计委员会第十次会议，审议了

1) 《关于<公司2018年年度报告及摘要>的议案》

2) 《关于<公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告>的议案》；

3) 《关于<公司2018年度计提资产减值准备报告>的议案》

4) 《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》

5) 《关于<公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

6) 《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

7) 《关于会计政策变更的议案》

8) 《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所的议

案》

9) 《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控审计会

计师事务所的议案》

10) 《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》（含内控审计报告）

11) 《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》

12) 《关于<公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告>的议案》

13) 《关于<公司2019年第一季度报告>的议案》。

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

2、2019年8月23日，召开了第七届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了

1) 《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告及摘要》；

2) 《关于<2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

3) 《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》。

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

3、2019年10月25日，召开了第七届董事会审计委员会第二次会议，会议审议了

1) 《格尔软件股份有限公司2019年第三季度报告及摘要》。

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

三、审计与财务委员会年度主要工作内容情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司聘任的2019年度审计会计师事务所及内控审计会计师事务所，其具有从事证券相关业务的资格。上会2019年内对公司的审计工作遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定、内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》的要求，并对公司内控的有效性进行了测试，提出了所需改进的事项和建议。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

报告期内，审计委员会没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。

（3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司支付上会的2019年度审计费为60万元，2019年度内控审核费用为20万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。

报告期内，我们与上会就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。

我们与上会就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、待改进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重大事项。

（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

我们认为上会对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的

职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计和内控审核工作，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，经审核，我们未发现内部审计工作和内控审核方面存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，董事会审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告，我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的。财务报告的内容和格式符合监管部门的各项规定，公允的反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司在报告期内聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计会计师事务所及2019年度内控审计会计师事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具内控审计报告。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会进行充分有效的沟通，我们在听取了各方的意见的基础上，积极进行了相关协调工作，以期优质高效的完成相关内部审计、内控审核工作。

6、对公司关联交易事项的审核

报告期内，审计委员会于2019年4月19日对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，独立董事发表独立意见。

公司2019年度预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）和上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下：

关联交易类别

审计委员会于2019年8月23日对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》进行了审议，独立董事发表独立意见。

截止2019年6月30日，公司与新疆CA实际发生关联交易994,633.06元，已达到预计发生金额的99.46%。根据上交所《股票上市规则》及公司实际经营情况，调整2019年度公司与新疆CA日常关联交易预计额度，其他关联交易预计额度不变。详细调整情况如下：

经审计，本报告期内，公司实际向新疆CA销售商品，共计3,579,436.24元；实际向浙江CA销售商品，共计537,735.85元；与格尔汽车未发生关联交易。

我们认为公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营需要。新疆CA与浙江CA为公司的联营企业，格尔汽车为公司实际控制人控制的其他

公司，公司与之的关联交易进行了平等协商，关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司内部审计制度》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

格尔软件股份有限公司

董事会审计委员会

2020年4月22日